事件： 港股中国建材、中材股份出台合并方案， 涉及 A 股相关公司

2017 年 9 月 7 日，港股中国建材（ 3323.HK） 、中材股份（ 1893.HK） 公告短暂停止交易， 以待根据香港公司收购及合并守则刊发一份构成内幕信息之公告； 同日中国建材、中材股份旗下 A 股相关上市公司，如天山股份、宁夏建材、祁连山、中国巨石、中材科技、北新建材、中材国际亦公告停牌。

次日即 9 月 8 日，中国建材、中材股份联合发布合并公告， 拟以中国建材吸收合并中材股份， 建议换股比例为每 1 股中材股份的股份可换取 0.85 股中国建材的股份，股份包括两家公司的 H 股及非上市股，换股比例设定主要考虑中国建材与中材股份的资本市场表现、业务和经营业绩等因素。 中国建材与中材股份将于 2017 年 9 月 11 日恢复交易。 9 月 10 日，上述 A 股相关公司公告自 9 月 11 日起复牌。按照合并方案，中国建材拟按换股比例发行 9.9 亿股中国建材 H 股，以换取所有已发行的中材股份 H 股；中国建材拟按换股比例发行 20.46 亿股中国建材非上市股，以换取所有已发行的中材股份非上市股。紧随交割日后，中国建材股份总数将达 84.35亿股，其中占比 45.87%的 38.69 亿股为 H 股，占比 54.13%的 45.66 亿股为非上市股。

两大建材集团层面合并此前已完成，子公司层面整合继续推进

2016 年 8 月 22 日，原中国建材集团、中国中材集团重组获国务院国资委同意，原中国建材集团作为重组后的母公司，中材集团则无偿划转进入原中国建材集团，当月 26 日，新的中国建材集团宣布成立。 新成立的中国建材集团资产总额超过 5500 亿元，水泥产能超 4 亿吨，玻纤产能超 180 万吨，另有石膏板、风电叶片等业务，在多个领域产能规模居全球第一。原中国建材集团、中国中材集团子公司众多，集团层面合并完成后，子公司整合成为重中之重。

此次换股方案涉及的 A 股公司中，天山股份、宁夏建材、祁连山、中材科技、中材国际第一大股东为中材股份，中国巨石、北新建材第一大股东为中国建材；天山股份、宁夏建材、祁连山与中国建材均以水泥为主业，中材科技、中国巨石主营业务或参控股公司中均含有玻纤、风电叶片业务。大股东层面整合完成后， 将有助于相同业务的子公司发挥协同、规模效应。

央企合并遵循平台化思路，关注相同业务的上市公司

此次中国建材与中材股份合并方案虽仅为港股母公司吸收合并事宜，并未涉及其子公司层面，但会提振投资者对“两材”合并及相关公司重组的预期。 自 2014 年 12月南车与北车合并以来，已有多家央企实施合并。从目前已公告的整合方案来看，对下属资产和业务的整合有两方面重点：一是下属业务平台专业化、规模化发展，同类业务合并，扩大规模，以期获得规模效应，提高业内影响力和话语权；二是将亏损业务从上市公司中剥离，同时注入盈利资产。 中国建材集团旗下水泥、玻纤、风电叶片、石膏板等业务产能规模均为全球第一，应关注具备相同业务的上市公司，推荐天山股份、宁夏建材、祁连山、中国巨石、中材科技；关注北新建材、中材国际、瑞泰科技。

风险分析： 中国建材、中材股份合并方案尚需股东大会等审议通过，相关事项存不确定性。