本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

 

　　安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年12月16日上午9时在安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室召开，到会股东代表3人，代表股份789，487，168股，占本公司股份总数的62.87%；流通股股东及其代理人3人，代表股份167，007，168股，其中A股14，483，215股，占公司A股股份总数的7.24%；H股152，523，953股，占公司H股股份总数的35.21%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及其它有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。关联方安徽海螺集团有限责任公司持有622，480，000股，不参加本次会议“议案一”的投票表决。

 

　　本次会议的点票监察人由本公司的审计师罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)担任。根据香港联交所《上市规则》的有关要求，本次会议的投票结果须由执业会计师罗兵咸永道核查，罗兵咸永道的工作只限于应本公司之要求执行若干程序，根据由本公司收集并向罗兵咸永道提供的投票表格确定本公司编制的投票结果概要。罗兵咸永道就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅业务准则或香港鉴证业务准则而进行的鉴证业务，罗兵咸永道也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

 

　　本次会议由本公司董事长郭文叁先生主持，部分董事和高级管理人员出席了会议。应本次会议主席的要求，会议以投票的方式审议通过如下议案：

 

　　1、审议通过了关于本集团向宁昌集团(安徽宁昌塑料包装有限责任公司、英德海螺塑料包装有限责任公司、芜湖海螺塑料制品有限公司及其附属公司)采购水泥包装袋等物品之议案。(有关详情请参见于2005年10月14日本公司刊登的“关联交易公告”)。上述议案获通过为普通决议案。

 

　　上述议案获赞成票167，007，168股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H股152，523，953股，占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股。

 

　　安徽海螺集团有限责任公司因在上述议案所述的交易下拥有权益，所以于本次会议上放弃就上述议案行使其投票权。

 

　　2.审议通过了关于根据中国证券监督管理委员的有关规定和要求，对本公司章程进行修订之议案。上述议案获通过为特别决议案。有关章程修改的详情如下：

 

　　一、在本公司此次修订前的原章程(「原章程」)第八章第五十八条前增加一条，作为修订后章程的「第五十八A条」，原章程「第五十八条」的序号变更为「第五十八B条」。新增加的条款的内容全文如下：

 

　　「第五十八A条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。」

 

　　二、对原章程第六十三条的补充：

 

　　在原章程第六十三条第二款后增加一款，作为该条的第三款，内容如下：

 

　　「公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。」

 

　　三、对原章程第七十条的补充：

 

　　在原章程第七十条第一款后增加一款，作为该条的第二款，内容如下：

 

　　「董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。」

 

　　四、将原章程第九章中的「第八十一条」的序号变更为「第八十一A条」、「第八十二条」的序号变更为「第八十一B条」，并在原章程第八十三条前增加一条，作为修订后章程的「第八十二条」。

 

　　新增加的条款的内容全文如下：

 

　　「第八十二条除法律和交易所另有规定外，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

 

　　(1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

 

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

 

　　(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

 

　　(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

 

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

 

　　在技术条件允许下，公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

 

　　具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。」

 

　　五、在原章程第十一章后增加一章，作为修订后章程的「第十一A章」，并将原章程第十二章的第一百一十三条和第一百一十四条的序号分别变更为「第一百一十四A条」和「第一百一十四B条」。

 

　　新增加的「第十一A章」的内容全文如下：

 

　　「第十一A章独立董事

 

　　第一百一十三A条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

 

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

 

　　第一百一十三B条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

 

　　第一百一十三C条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

 

　　第一百一十三D条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

 

　　第一百一十三E条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

 

　　第一百一十三F条独立董事每届任期与公司其它董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

 

　　第一百一十三G条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

 

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。」

 

　　六、对原章程第九十九条的修改：

 

　　原条文为：

 

　　「第九十九条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。」

 

　　现全文修改为：

 

　　「第九十九条第一届董事候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。

 

　　其后的董事候选人由公司董事会人力资源及薪筹委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定通过董事候选人，并提呈股东大会表决。

 

　　董事任期自获选之日起计算。」

 

　　七、将原章程第一百二十五条和第一百二十六条的序号分别变更为「第一百二十五A条」和「第一百二十五B条」，并在原章程第一百二十六条后增加一条，作为修订后章程的「第一百二十六条」。新增加的「第一百二十六条」的内容全文如下：

 

　　「第一百二十六条公司应通过多种形式主动加强与股东和投资者的沟通和交流，建立积极、良好的投资者关系，建立健全投资者关系的管理体系。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。」

 

　　上述议案获赞成票789，487，168股，占出席会议有效投票股份总数的100%，其中H股152，523，953股，占H股有效表决股份总数的100%；否决票0股。

 

　　本次会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师见证。经审查认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的规定，出席本次大会的人员资格均合法有效，本次大会无股东提出新的提案，本次大会的表决程序合法有效。

 

　　特此公告

 

　　                       安徽海螺水泥股份有限公司董事会

 

　　                           二00五年十二月十六日

 

来源：上海证券报