大股东为解决麻烦而收购二股东股权，资金却是从上市公司违规拿来的，而操办此事的两位董事却先后升职。更荒唐的是，巢东股份的章程连基本的诚信要求都没有

 

　　和讯特约作者 贺宛男

 

　　12月23日，延迟曝光的“限期整改通知书”，显示巢东股份(600318)存在11笔金额共达3.63亿元的大股东占款黑洞，截止到8月底占款余额尚有1.68亿元。“限期整改通知书”特别强调：“虽然你公司已制定了清欠计划，但你公司清欠工作进展缓慢，至今仍未有重大突破。”

 

　　荒唐的占款原因

 

　　巢东水泥集团持有巢东股份59.63%股权，系上市公司控股股东，最终控制人为安徽省国资委。谈及占款原因，无非是大股东资金周转困难，包括业务往来费，解决存续企业的银行债务、人员负担，甚至区区几十万元的水土资源保持费、河道管理费等，都要向上市公司伸手。但其中有一笔6000万元的占款却极为荒唐。

 

　　据公司2005年4月1日发布的控股股东占用公司资金公告称，2004年度大股东占款新增6000万元，原因是大股东和原二股东存在分歧，为此大股东收购了原二股东持有的1151.61万股(占总股本5.76%)股权，股权转让价5.08元/股，大股东共需支付5850.18万元。但资金窘迫的巢东集团实在拿不出这笔款项，为此，“本公司董事钱万荣、汤宣虎经研究决定暂借6000万元给巢东集团，同时要求巢东集团尽快办理银行贷款归还本公司”。

 

　　两大股东不和，却让上市公司出血，以每股5.08元的高价(比净资产3.11元溢价63%)买下自己的股份。回想上市前二股东认购成本仅1.47元，才过了三四年获利便达3倍多，再大的分歧，在巨大的利益诱惑面前也云消雾散了。

 

　　且不说这种行为涉嫌上市公司出资回购自己的股权又不减资，完全为法律所禁止。巢东股份还同大股东一起，在这起股权转让案中一再说谎。第一次是2003年大股东收购二股东所持股权时，明明是上市公司出钱，却声称收购资金系自有资金；第二次是2004年4月发布的2003年报，为了蒙混会计师事务所，称2004年3月25日大股东已用现金归还6000万元，而实际上直到2005年4月发布的占款公告，这6000万元压根就没有还。

 

　　占用资金背后有文章

 

　　巢东集团占用上市公司资金，固然有国企的通病。但是，公开资料显示，截止到2002年底，巢东集团经审计的总资产为61075.28万元，净资产36238.26万元，2002年利润总额-2472.64万元；而到了2004年6月底，总资产从6.1亿元剧增至15.94亿元，净资产反从3.62亿元减至3.29亿元(未公布盈利数据)。才一年半时间，总资产扩张2.6倍，而这一年半也正是集团从上市公司频繁拆借资金的时期。如此看来，集团从上市公司拆借资金，决不仅仅是解决存续企业困难等历史问题，从其羞于公布盈利数据分析，很可能是集团公司急剧膨胀，出现重大的投资失误。一句话，拿了股民的钱往水里扔了。

 

　　大股东占款，大大增加了公司的财务费用，2000年巢东股份刚上市那年取得的3450万元净利润成为其业绩顶峰，此后逐年滑坡(前些年水泥形势大好照滑不误)，今年前三季更已亏损2000万元。这样的大股东占款难道不该说个明白，不该追究有关人员的责任吗？

 

　　如何清欠 一筹莫展

 

　　国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》(下称“26条”)明确要求，国有大股东必须在2006年底以前完成清欠，否则相关责任人将给以纪律处分，直至撤销职务。巢东集团又如何归还这1.68亿元欠款呢？

 

　　2003年11月，巢东集团曾提出以部分实物资产折价4970.21万元以资抵债，并向证监会递交了“非现金资产抵偿占用巢东股份资金”的报告，至今仍在待批。

 

　　此后，公司也曾考虑过以股抵债的方案。问题是如何定价？按一、二大股东转让价5.08元？显然流通股股东不会答应，因为如今二级市场也不过3元出头；若结合股改、按支付对价后的二级市场股价抵债，但此价已低于净资产，国资部门也不会答应。看来，以股抵债对巢东股份也行不通。

 

　　让巢东集团用现金归还？更是不可能的事。巢东股份自己也承认：“截止到2004年6月30日，巢东集团总资产15.94亿元，总负债9.85亿元，所有者权益3.29亿元。资产负债率61.79%，资产状况一般。但由于流动比率仅为0.669(流动资产5.94亿元，流动负债8.89亿元)，反映控股股东短期偿债能力相对较弱。”流动资产5亿多，流动负债8亿多，债主盯着要债，又何来资金偿还上市公司的欠款？

 

　　公司治理差等生

 

　　上文已经提到，26条明确要求，国有股东新增欠款或限期不还，有关负责人将给以纪律处分，直至撤职。但在巢东股份情况正好相反。

 

　　巢东集团新增的6000万元欠款，是公司董事钱万荣、汤宣虎经研究后决定暂借的，既未经董事会审议，更未履行信息披露义务。可钱、汤二人却因占款有功，在关键时刻帮了大股东的大忙，今年8月，钱从总经理升任董事长，汤从财务总监升任总经理(附带说一句，钱系集团公司总经理，按规定不能担任上市公司董事长)；58岁的原董事长朱某“因年龄原因，辞去董事及董事长职务”，可再一查，朱某今年5月刚刚就任董事长，难道三个月前当选时朱某就没有“年龄原因”吗？

 

　　巢东股份绝对是公司治理的差等生。这家2000年业已上市的老公司，公司章程中既没有规定董事会的决策权限，也没有规定总经理的工作规则，甚至连“控股股东负有诚信义务”、“不得损害公司和社会公众股东的合法权益”这样的股市ABC，在这家公司章程中都找不到。

 

　　公司不设提名、审计、薪酬、考核委员会(全由大股东说了算)，更换总经理独立董事不表态，监事不出席监事会……，所有这一切，给人的感觉是，上市公司巢东股份还是上世纪80年代的国营企业。

 

来源：和讯网－证券市场周刊