西北轴承、G华新、四川双马之案例研究

 

    江咏 朱剑锋 刘易/文

 

    李翔宇 唐崇敏对本文有贡献

 

    瞄准行业中的垄断企业，进行合资并掌握控股权，然后使合资企业长期处于亏损或微利状况，迫使合资的中方撤出，外资达到控制垄断企业的目的，并在此之后“神奇地”使独资公司恢复盈利。这是外资在中国机械行业收购中的惯用手法。

 

    当初作为“充足资金的提供人与先进管理经验布道者”的外资，其并购的真实动机与带来的结果，似乎与国人当初的预想越发偏离。热衷于招商引资、盼望借外资之力壮大经济的政府和企业们发现，外资并购带来了资金，但中国企业付出的代价却是另外一些弥足珍贵的东西——比如品牌、市场、资源等等。这在前几年开始便成为外资并购热点领域的机械行业表现得尤为明显。西北轴承的铁路轴承、烟台轴承厂、无锡轴承厂、大连电机厂、佳木斯联合收割机厂……从合资到无奈撤资并失去了产品和市场的经历惊人相似，而它们曾是机械行业中在细分市场拥有垄断地位的企业，大多拥有自主研发能力和自有品牌。

 

    而如今，无论从规模还是热情，外资并购都远远超过以往任何时候。Holchin B.V.控股G华新，凯雷入主徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工)，海德堡受让冀东水泥控股股东股权进而控股上市公司，拉法基控股四川双马，摩根士丹利、IFC参股G海螺……

 

    究竟外资是中国经济改革的推动者，还是“吹倒三只小猪茅舍的狼外婆”?通过分析机械行业和水泥行业成为外资并购目标的深层次原因，我们发现，机械行业各子行业龙头企业的垄断地位、水泥行业优势企业的区域垄断地位，成为外资青睐的“肥肉”。事实上，机械行业中重载机行业的CR3(行业前三甲)已超过50%，铁路轴承的CR3甚至已超过70%；Holchin B.V.可以通过控股G华新进而控制湖北水泥市场，拉法基联合瑞安后对西南地区水泥市场的控制也在加强，南美等国家的经验表明，当外资对水泥市场的控制达到一定程度后，它们将拥有定价权，从而对该区域经济产生重大影响。众多案例表明，外资在这些行业进行的“斩首收购”，目的绝不仅仅是追求财务上的收益，更多是追求产业整合、控制优势资源、掌握行业垄断地位、消灭潜在竞争对手。然而，指责外资的趋利本性毫无意义，决定外资收购行为所造成的结果好与坏的关键在国人自己。当务之急是，政府相关部门和企业们如何扎紧“篱笆”，有效防范外资的恶意并购，趋利避害，引导外资成为中国经济发展的推动者。

 

    外资青睐机械行业龙头企业垄断地位

 

    中国机械工业是全国最大的工业产业，包括6大行业，可分为汽车、机床工具、工程机械、重型矿山机械等14个分行业。目前，中国机械工业的总体规模已占世界机械工业的5%-6%，约居世界第五位。2005年全行业成功实现了由超高速增长向平稳增长过渡，全年利润总额为2140.8亿元，同比增长11.26%;销售利润率5.84%，比上年的6.38%降低0.54个百分点;成本利润率6.21%，比上年的6.83%降低0.62个百分点。外贸出口再创新高，进出口总额达2228.67亿美元，同比增长16.73%;出口保持快速增长，进口增长明显放缓(图1)。

 

    进一步分析机械行业的独特特征，我们可以看到外资对机械行业龙头企业得之而后快的真正原因。

 

    各细分子行业市场占有率集中

 

    机械工业的属性跟一般工业行业不同，面宽、门类多、品种复杂，它的龙头企业及重点企业比其他工业行业要多得多，一个行业排头兵代替不了另一个行业的排头兵，只要掌握了某项关键技术的企业都有可能成为此行业的优势企业，甚至占据垄断性的市场地位。例如在工程机械子行业中，预计未来两年市场集中度将向挖掘机、混凝土机械、装载机、叉车和电梯等龙头企业和优势上市公司集中。

 

    1989年-1990年和1993年-1994年的两次宏观调控，还使得骨干企业市场占有率每次都提高了3个百分点左右。据统计，截至2005年10月，装载机行业CR3(前3家公司市场占有率 )增长到 51.21%，比2004年同期增加了3.28个百分点。根据中国机电数据在线资料，目前中国装载机行业集中度仍呈逐步提高的趋势，预计CR10(前10家公司市场占有率)将超过75%。

 

    同时，2005年以来中国装载机出口增长率加快，开始真正走向国际市场。2005年前10个月G柳工(000528)的装载机出口已超过600台，是2004年的3倍;徐工2005年前10个月也已出口装载机800余台。其他如常林股份(600710)、G厦工(600815)、成都神钢(原成工)、山东临工等都加大了装载机的出口力度，并取得了骄人的成绩。

 

    轴承行业也是机械行业系统中的重要行业之一。2004年中国轴承销售额仅次于日本、德国和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中国出口轴承124036.99万套，比去年同期增长18.05%;创汇总额69426.27万美元，比去年同期增长38.01%。其中行业中优势企业更是发展迅速，如瓦房店轴承集团有限责任公司(以下简称“瓦轴”)的铁路货车轴承国内市场占有率达到40%，汽车轴承的主机市场占有率达到30%，低噪音电机轴承达到20%，冶金矿山轴承达到25%;洛阳轴承集团有限公司(以下简称“洛轴”)的铁路轴承国内市场占有份额从3年前的15%上升至目前的30%左右。仅这两家企业的铁路轴承就占据了国内市场70%的市场份额。而且，国内主机行业的高速发展还将为轴承行业提供更大的市场空间。

 

    与此同时，机械行业目前生产企业众多，行业产能整体过剩，亟待行业结构调整。

 

    以装载机行业为例，前几年国内经济高速发展，机械行业各子行业都存在一定的利润空间，因此企业纷纷进入。2005年以来各装载机生产企业产能都有所提升，加速了产能过剩的危险。例如汽车行业的G宇通(600066)、农机行业的一拖集团、常林股份等非传统工程机械企业均进入装载机行业，而且已具备了1000台至2000多台以上的市场规模。另外，工程机械领域中的推土机行业、叉车行业、建筑机械行业、挖掘机行业等部分企业也纷纷进入装载机行业，使装载机行业的产能迅速增加。

 

    2005年民营资本亦大量涌入，目前已占到装载机行业40%以上的市场份额，而且还在继续上升。与此同时，这些年来随着中国城市化不断向前推进，许多老牌的装载机企业大多数都将企业搬至城市外建新厂或者进行技术改造，产能大增。G厦工新建工厂目前的年产能已达2万台，还有山东临工、成都神钢、徐工、泉州建德等产能也都有大幅增长。G柳工本部经过技术改造，装载机的年产能可达2万台，其在江苏镇江投资兴建的“江苏柳工”，年产能也可达3000-5000台。业内专业人士认为，机械行业特别是装备制造业规模优势的特点非常明显，各子行业的龙头企业通过生产大中型成套设备，目前正积极抢占进口替代政策产生的巨大国内市场，获得更有利的竞争地位。而相当部分行业企业由于技术设备落后、产品技术含量低、人才缺乏、没有资金规模优势，在低端市场供过于求的格局下难免被淘汰。

 

    外资“斩首”行动愈演愈烈

 

    中国机械市场的上述特征，正满足了渴望进入中国市场、利用中国廉价劳动力及政策优惠赚取更大利润的跨国公司的需求。自上世纪90年代以来，外资开始瞄准机械行业的龙头企业，近几年更是利用WTO的开放时机，纷纷实施“斩首收购”，将机械行业中一些龙头企业收归囊中，并有愈演愈烈之势。

 

    2005年10月25日，美国凯雷投资集团以3.75亿美元(约合人民币30亿元)的价格收购了中国最大的工程机械制造企业徐工85%的股权。事实上，中国装载机市场占到了全球2/3以上的份额，令外资大鳄们垂涎欲滴。如果控制了中国装载机行业的骨干企业，就能控制中国装载机市场。

 

    与此同时，目前外资对面临整合、对资金渴求的国内装载机行业第二层次企业也青睐有加，并加快了实施并购的速度。迄今为止，全球最大的机械设备制造商卡特彼勒已成功收购了山东工程机械、神钢收购了成工。第二层次的装载机骨干企业已岌岌可危(表1)。

 

    此外，中国重点行业的一批龙头企业—厦门厦工集团有限公司（G厦工母公司，以下简称厦工集团）、陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。如何应对国际行业巨头的蚕食，已经不仅仅是一个企业需要面对的问题，更是整个行业需要应对的风险（附文1）。

 

    从合资到独资，外资恶意并购案例层出不穷

 

    2001年西北轴承(000595)拿出自己拥有知识产权和品牌的拳头产品—铁路轴承与德国FAG集团合资，三年后的2004年，西北轴承被动让出股份，退出合资公司，同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资的公司，从此不能再生产铁路轴承。

 

    西北轴承并不是轴承行业遭遇的惟一一次外资恶意收购事件(恶意收购是指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略完成收购行为)。早在1996年，美国铁姆肯公司与Torrington公司便通过同样的手段，分别将烟台轴承厂(以下简称烟轴)和无锡轴承厂(以下简称锡轴)从中外合资，最终变为外商独资。

 

    在与烟轴和锡轴的谈判中，铁姆肯和Torrington最初都没有显露出全面收购的姿态，而是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业的管理权。对中方提出的新公司产品销往美国市场的要求，外方承诺在工艺进行整顿并在达到铁姆肯和Torrington标准时，再进入美国市场。

 

    但合资企业成立后，外方庞大的管理团队进驻。在外方的经营下，这几个案例中的合资公司不约而同地出现了经营困难、亏损严重等情况。随后，外方要求按股份比例追加投资(即按股份比例承担亏损责任)，激活企业。但中方进入合资公司的资产往往只是被重组的企业本身，由于种种原因难以追加现金投入。最后，外方不断追加投资扩大股权比例，而中方只有坐看股权被一步步稀释。如此经过3~5年时间，外方股份逐步达到了公认的并购标准75%以上。此时，经过长期经营磨合，企业已变成标准的外资企业，但外方通过各种手段使合资公司继续保持亏损或微利状态，直至中方无力承担长期亏损的压力，不得不退出。

 

    而往往在中方退出之后，合资公司凭借已整合成熟的管理体制和廉价劳动力的优势，迅速扭亏为盈，实现高额收益。

 

    比较上述两家公司与德国FAG集团的操作手法，我们会发现外资方在将合资公司转变为独资公司的途径上有着惊人的相似。

 

    1、合资公司外方控股并控制经营管理权;

 

    2、接管后外方完全控制管理职位人选;

 

    3、外方通过大规模人员变动和生产变动造成公司正常经营困难，出现亏损;

 

    4、合资公司连续亏损迫使中方减低股权比例直至完全退出。

 

    上述并购案的最终结果，也往往是中方在付出了企业资产、市场份额、品牌价值、专利技术、改制的人力与财务成本后，苦撑亏损的合资企业数年，被外资用少量的资金扫地出门。企业分享不到发展的收益，财政得不到税收，地方政府缓解不了就业压力。而外资则用很小的代价就将一个个价值被严重低估的中国企业收入囊中，既获得了产能与市场，又将潜在竞争对手扼杀于摇篮之中。

 

    目前的种种迹象表明，外资对于中国机械行业的胃口远未满足。去年以来，关于全球最大的机械设备制造商—美国卡特彼勒公司企图通过批量收购中国工程机械制造龙头企业，欲彻底吞并中国工程机械制造业的传闻甚嚣尘上。据了解，卡特彼勒计划并购的谈判对象几乎囊括了中国机械制造行业的几大龙头企业:G厦工、G柳工、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力(2338.HK)等(表2)。

 

    而在卡特彼勒2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中，卡特彼勒有如下要求:合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略;卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌;将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地……卡特彼勒还同时宣布，要在中国投资100亿美元，建立“既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”的大公司。

 

    这些要求不禁让人又想到了铁姆肯、Torrington、德国FAG集团:同样承诺大资金投入，同样要求取得经营管理权，同样要求控制使用中国的自有品牌和自主产权。这些相似点都不得不让人提出这样一个尖锐的问题—被卡特彼勒收购的中国工程机械制造企业，会不会成为下一个西北轴承?

 

    根据中国机电数据在线资料，在卡特彼勒并购名单中的厦工集团、G柳工等企业均为该行业前10名企业，具有庞大的市场份额(图2)。加上2004年低价吞并的国内老牌企业山东工程机械公司，如果卡特彼勒完成其收购计划，中国的工程机械制造业将出现外资垄断的局面。届时，中国的工程机械将依赖外资，自主产权、自主定价权都将受到严重挑战。

 

    早在几年前，产业界及学界就对外资对机械行业掠夺性并购对中国经济所造成的潜在威胁发出警告。如今，西北轴承等企业合资的结果印证了这种担忧并非空穴来风。一个个事与愿违的并购案牵动的已经不仅仅是企业家和经济学家们的神经，也引起了有关管理部门的高度重视。

 

    现在正在经历外资并购浪潮的水泥行业，是否也会成为下一个外资并购的牺牲品?

 

    水泥行业的“区域垄断”特性使外资趋之若鹜

 

    2005年至2006年，随着豪西盟控股G华新、海德堡拟收购冀东水泥、拉法基控股四川双马（000935），MS(摩根士丹利附属公司)联合IFC(国际金融公司)入股G海螺等等，水泥行业外资并购的大幕已然拉开。外资行业巨头为何如此集中地在国内水泥行业跑马圈地，我们将从水泥行业的特征入手进行深入分析，寻找答案。

 

    区域垄断性特征

 

    由于运输半径的限制(按水泥行业的通行标准，300公里为有效销售半径)，水泥市场有较强地域性，容易形成区域性的垄断优势企业。

 

    我们的分析显示，拉法基收购四川双马有控制区域市场的战略考虑。西部水电蕴藏丰富，参与控制西部水泥市场，既可分享水电建设市场，又可享受水电带来的低成本能源供应。拉法基在收购四川双马前，四川省水泥市场基本上是四川金顶(600678)和四川双马两分天下。由于水泥受到运距的限制，因此四川广元、江油、绵阳、德阳等川北市场被四川双马垄断;川南乐山、雅安、自贡等市场被四川金顶垄断;成都作为四川最大的水泥消费市场，则是双马与金顶平分秋色。

 

    2002年年中，拉法基在都江堰新建的水泥厂投产，从成都中心开花，占领了成都市场的相当份额，但仍难以与四川双马、四川金顶抗衡。2005年11月，拉法基通过收购四川双马的控股股东—双马集团获得对四川双马的控制权。而四川双马在宜宾的干法生产线2006年将竣工，如此一来，拉法基2006年在四川就可形成年产650万吨的生产能力，并有效占领成都、川北及川南市场大部，将四川金顶压缩到乐山、雅安及成都近郊一线的狭小地带，并可进一步实现区域市场的垄断优势，独享低能源成本及西部大开发所带来的市场机遇。

 

    国内前10家企业市场集中度仅为15.78%，外资巨头乘机收购水泥行业的下游产业直接通向房产、大型建筑工程等行业，水泥产业十分成熟，行业深加工产品少，难以形成延伸产业链，新产品研发和品质提升不是主要方向，而兼并收购、规模扩张成为水泥企业增长的主要驱动力。以G海螺(600585)为例，其实施T型发展战略，兼并上海市奉贤水泥厂、张家港市水泥厂和南通市水泥厂等，在沿江、沿海、沿铁路收购、兼并了14个中小型水泥企业，投资改造成粉磨厂。截至2005年，海螺水泥拥有千万吨级熟料基地1个、600万吨级熟料基地2个、300万吨级熟料基地多个，总生产能力将达到年产熟料4000万吨以上和年产水泥4000万吨以上，迅速成为国内水泥行业龙头企业。

 

    但G海螺只是国内水泥企业的个案，国内水泥企业的普遍状况是生产与市场集中度低。据统计，世界前十大水泥企业控制了世界水泥市场的45%市场份额，水泥行业呈自然性的寡头垄断特征，市场集中度和全球化程度不断提高(表3)。

 

    据中国建材信息总网资料，国内前10家企业的市场集中度为15.78%，前4家企业生产集中度为11.61%，甚至低于美国20世纪80年代的集中度。

 

    高市场集中度不仅能使水泥企业带来规模生产的效益，更能控制市场价格，维持经营利润，回避行业周期所带来的风险。据悉，南美国家的水泥销售价格远高于北美市场价格，原因就在于跨国水泥企业寡头垄断了南美水泥市场，轻而易举控制了市场价格。

 

    国内水泥企业的低集中度使国内企业难以做到对市场价格的有效控制。作为能源消耗大户，煤、电涨价和油、运紧张都会直接传导到水泥的生产成本上;2005年煤电成本全年高位运行，但涨价的价格传导机制又很难传递到水泥的下游产业，产业链上形成煤电企业暴富，房产企业丝毫无损，水泥行业企业却独自承受上游产业的成本压力。

 

    外资行业巨头正是看中国水泥市场集中度低的特点，大肆收购龙头企业，每吨产能是惟一的交易要素，根本不考虑其他任何要素，如企业运营水平等等。目前外资在国内的收购价为吨产能300~400元之间，海螺集团将所持有的G海螺13200万股和4800万股国有法人股，分别转让给战略投资者MS和国际金融公司(IFC)，转让股份分别占G海螺总股本的10.51%和3.82%，作价6.8元/股，两家外资分别投入约9亿元和3.26亿元。按照这个价格，如果G海螺的“T型区域”奏效，其现有5000万吨产能的估值将达200亿元，MS按股权比例可分享21亿元，相对其投入，资本回报率超过一倍。而G海螺提出2007年要进军世界第三，产能有望做到1亿吨。

 

    而且，按国家发改委“十一五”规划，水泥行业将“提高产业集中度，水泥企业减少至3500家，企业平均生产规模达40万吨;前十家企业年水泥生产能力达3500万吨以上”，可见，外资行业巨头并购国内水泥龙头企业，除赚钱效应外，更深层次的考虑是借行业龙头抢占市场（附文2）。

 

    行业运行低谷使介入成本最小化

 

    近阶段外资大举进入水泥行业，也与该行业明显的周期性特征密切相关。水泥行业受国家宏观经济的影响较大(配文)。

 

    水泥行业有着宏观向好的大背景，产业又处于调整期，在未来几年里，在整合重组方面将发生一系列大动作。目前除了拉法基并购瑞安建业和成功受让四川双马股权、摩根和鼎晖入股山水集团、冀东水泥联姻海德堡、Holcim控股G华新等以外，国内大集团也积极扩充自身实力，大举对外扩张，包括亚泰集团重组哈尔滨水泥厂、北京金隅将实际控制太行水泥、宁夏赛马实业收购兰州大通河水泥等。在水泥行业3到5年的调整期内，国内企业能否依靠自身实力迅速做大做强，或者外资在中国以低成本大举并购，完成战略布局，还尚未明朗。目前的格局是外资在部分区域市场已占据优势，随着外资对国内龙头企业的投资力度不断加强，以及对各区域市场的不断渗透，外资逐步控制中国水泥市场的可能性正在增大。

 

    我们有理由认为，水泥行业的外资并购具有明显的行业特征。外资在中国水泥行业的并购，更多的是谋求战略布局，集中了对成本、资源、规模扩张、市场等的综合考虑，立足本土消费市场，借助并购快速扩大产能，占据市场，获取收益。

 

　　目前的格局是外资在部分区域市场已占据优势，尚未达到行业垄断的地步，对整个行业的影响局限于区域市场。但同时，鉴于南美水泥市场由于外资高度垄断造成议价能力丧失的教训，及国内水泥行业目前卖方市场的趋势，仍需要对外资在水泥行业的并购进行适当的引导，使外资成为行业的良性竞争者，促进本土企业提高自身竞争能力。

但与机械行业不同的是，水泥行业的外资并购，从一开始就受到有关管理部门的高度重视。国家发改委有关领导透露，对于外资巨头的“大举入侵”，在水泥行业，原则上中资和外资并购都是政府所支持的。但是当发展到一定程度，外资所占份额过大时，政府也会考虑采取一定限制措施。也或许，只要水泥行业诸侯混战的局面没有结束，外资的大举进逼可以在一定程度上使得国内企业增加紧迫感，挖掘做大做强的内在动因。显然，政府部门已经从机械行业被外资并购的失败中吸取了相当的经验。

 

　　作者任职机构为亚商咨询(《新财富》2006年04月号最新文章)

 

来源：全景网络