8月21日下午2点，中国建材(3323.HK)董事局主席宋志平和总裁曹江林坐到了记者面前。

　　中国建材以央企之力能否完成繁缛复杂的整合工作？在完全竞争性行业，央企能否完成传统国企的蜕变？

　　“争夺”南方

　　“这几天很多国外基金都主动要求投资，有些甚至已经完成了尽职调查，马上就可以签署协议。”曹江林说。

　　但中国建材暂时选择了婉拒。

　　8月17日，中国建材召开董事会会议，通过了成立南方水泥的议案。会议定调的南方水泥股权被一分为六，在首期35亿元的注册资本中，中国建材持有绝大比例的75%，次之是浙江邦达投资有限公司占12.5%，江西水泥（占4%，尖峰集团和湖南省国资委各占3%，北京华辰世纪投资有限公司占2.5%。

　　8月24日，记者相继找到江西水泥董事总经理江尚文和尖峰集团董事长、总经理蒋晓荫，他们都流露出对南方水泥的“野心”。

　　中国建材的南方水泥构想由来已久，最早可追溯到2004年。

　　据曹江林透露，当年，在宋志平带队下，中国建材高层赴海外考察，拜访了拉法基等全球知名企业，寻求合作。

　　“当时，我们的水泥业务主要在淮海经济区，量很小。拉法基问我们在哪里合作，宋总和我都不约而同地在地图上划了一个圈，这就是我们今天的南方水泥。”曹江林说。

　　为何选择南方？曹解释说，第一是中国建材在福建水泥、江西水泥上拥有股份，有产权关系；第二是东南区域富庶，水泥有刚性需求；第三是该区域没有大的领军企业。

　　“2004年底，我们开始接触浙江省内水泥企业，但由于2005年3月中国建材启动香港IPO，所以暂时停顿下来，直到2006年底才正式启动；2007年4月，大规模的谈判开始。”中国建材副总裁崔星太说。

　　神秘股权安排

　　按照协议，南方水泥与江西水泥的股权安排存在几个层次：一是江西水泥出资1.4亿元投资南方水泥；二是在南方水泥成立后，由南方水泥和江西水泥各出资5亿元，成立南方万年青水泥有限公司，由江西水泥合并报表。

　　江尚文解释说，这样安排的好处在于江西水泥可以借助央企完成区域内的水泥整合，但透过合并报表及持股南方水泥，仍可以使得上市公司分享收益。

　　尖峰集团也有类似安排。

　　蒋晓荫表示，尖峰集团也在上市公司层面参股南方水泥，同时将尖峰在浙江境内的水泥业务的控股权让予大南方，但在潜力更大的湖北，尖峰则仍然保留60%的股权。

　　“我们和其他浙江民企不一样，它们大多转让了80%左右的股权，而我们在浙江的水泥板块仍然保留了35%。”蒋晓荫说。

　　蒋还提醒记者，尖峰和南方水泥组建的销售公司，两者各占50%，这等于是将南方尖峰的销售权收归己有。

　　8月24日，一家国际投行的资深人士向本报记者表示，“很明显，在浙江区域水泥产能已略显过剩，新建产能并不适宜，收购方面规避了很多繁复的审批程序，中国建材掌握得恰到好处。”

　　在南方水泥的股权安排上，除了浮出水面的江西水泥和尖峰集团，南方水泥还特意留出12.5%的额度，先由浙江邦达代为持有，而北京华辰的实际拥有人是北京某金融机构。

　　曹江林解释说，邦达预留股权可以确保余下的企业可以每股1元的原始价格入股，因而在南方水泥接下来的增资过程中可以分享增值收益；而让华辰入主，则利于银企合作。

　　锻造新国企

　　8月22日，就在湖南省政府国资委和中国建材签约的次日，花旗就发布报告，建议买入，并给出中国建材20.6港元的目标价。

　　受美国次级债券影响，部分对冲基金曾在8月10日后抛售中国建材，这使得其股价一度跌到13.54港元，但在8月17日南方水泥的利好刺激下，国际机构大举买入，8月20日更是创出13.79%的涨幅，8月24日，中国建材高见18.7港元，收于18.48港元。

　　德意志银行的评估更为乐观。

　　根据它的预计，中国建材2007年、2008年将分别实现0.44港元和0.99港元的每股收益，对应25倍市盈率，将对应25港元的目标价。

　　一位跨国投行分析师预计，中国建材在最近两三年有望重演海螺水泥（从2003年到2005年的高速成长故事。

　　“中国建材和海螺的风格不同，南方水泥的布局没有和海螺直接构成竞争，我们认为在接下来的并购大潮中，中国建材的成长速度会超过海螺。”该资深人士称。

　　对于南方水泥的闪电登场，也有人提出质疑。按照传统国企理论和并购经验，国企似乎鲜有重组屡战屡胜的案例。

　　国务院国资委企业改革局的一位官员提醒记者说，国企正在面临分化，广泛意义上的传统国企正在远去，但相对于垄断行业的新国企来说，类似中国建材所处在完全竞争行业的国企现象更值得关注。

　　该局的另一名官员表示，收购南方水泥是中国建材在竞争性领域的市场化行为，国资委则致力于推进央企集团公司的产权多元化。

　　宋志平在香格里拉酒店接受本报记者采访时称，“像中国建材这样在行业里面有突出代表性的企业，应该区别于垄断或寡头行业，受到大家的关注。”

　　宋志平认为，区别于传统国企，中国建材大力引入外部董事，采用市场化用人机制，南方水泥创新地采用外部董事担任董事局主席，并由股东方派出法定代表人。

　　在分配制度上，宋志平说，将实现“国有市营”，包括资源的进入、公司结构的设立、人员组成和内部制度都将完全市场化。