本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、传言概述

      2006年9月7日日，《新浪财经》等部分媒体转载了名为《天水股份股改重组同步，万顺置业旗下地产将注入》的报道，署名为武汉新兰德证券投资顾问有限公司 余凯。报道提出的主要观点：1、万顺置业正在与建材集团洽谈股权转让事宜，很快就有结果；2、一旦双方签订股权转让协议，万顺置业会向天水股份注入空港物流保税区物业资产，天水股份原有水泥业务将剥离出上市公司。整个程序完成后天水股份将变成为一家位于天津空港物流保税区的工业园区类上市公司。

      二、澄清说明

      经征询公司控股股东天津市建筑材料集团(控股)有限公司(以下简称建材集团)，本公司对前述传言说明如下：

      天津万顺置业有限公司确与建材集团就收购本公司股权与资产重组事宜进行了洽谈，双方都有股权转让及资产重组的意愿。本公司亦就资产重组问题参与了部分洽谈。建材集团出让股权的目的是，在股权转让的过程中剥离本公司盈利水平较低的业务和资产，注入股权受让人优良资产，改善天水股份的财务状况，提升公司质量。由于相关洽谈未能对本公司存在的控股股东占用公司资金、控股股东股权被冻结质押、公司银行债务处置等问题形成各方认可的解决办法，故股权转让未达成一致性意见，亦因此各方还未对置入、置出资产的类型等问题进行洽谈。目前，本公司及本公司控股股东无法判断股权转让协议能否签署及未来本公司资产与业务状况。

      万顺置业是一家注册在天津、以房地产为主业的民营企业。因远未到对其进行尽职调查工作的阶段，故本公司无法向广大投资者提供其详细情况。

      本公司获悉，建材集团还在积极寻求与其他战略投资者进行接触。建材集团承诺，一旦股权转让工作有实质性进展或签署任何意向性协议，将及时通知本公司履行相关程序和信息披露义务。

      解决控股股东占用公司资金、解除股权被冻结、质押及银行债务如何处置是股权转让的前提条件。因此，本公司董事会认为无论谈判对象是何人或何组织，谈判过程和结果都会有很大的不确定性。

      三、本公司经调查并确认，建材集团与本公司并无任何违反公平披露情形。

      四、公司董事会重申，《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

                                               天津水泥股份有限公司董事会
                                                   二○○六年九月十四日