9月17日， ST秦岭召开临时股东大会，周子敬和王清海不出所料地被选为第四届董事会董事。同日举行的董事会上，周子敬被选为公司第四届董事会董事长。周子敬和王清海都是ST秦岭重组的关键人物。周子敬到任前是铜川市人民政府副秘书长，王清海到任前是ST秦岭实际控制人铜川国资委的副主任。

    但如此重要的换届会议，本应到董事11 人，实到董事仅5 人。ST秦岭潜在大股东、华伦集团董事长陈建龙作为公司董事、副董事长，没到现场捧场，也没有委托投票。市场人士认为，华伦集团在董事会换届敏感时期唱“空”，显露出ST秦岭重组可能出现逆转。

    华伦进退尴尬

    华伦集团与ST秦岭董事会之间的矛盾，已经公开化。就在临时股东大会召开的前一天，华伦集团向ST秦岭控股股东陕西省耀县水泥厂及实际控制人发函，要求解决秦岭水泥股权转让协议争议。据悉，华伦集团董事长陈建龙已就此与ST秦岭实际控制人铜川市国资委展开斡旋。

    重组纠纷毕现之时，铜川方面人士传出，ST秦岭正筹划新建两条总投资至少4亿元的干法水泥生产线。投资者会是华伦集团么？

    自从去年11月份，华伦集团接手ST秦岭部分股权，成为潜在大股东以来，华伦集团被视作ST秦岭的“救星”。但是，8 月29 日，ST秦岭召开换届董事会前后，华伦集团开始频繁唱“反调”。

    8月20日，ST秦岭召开董事会，审议《2008 年半年度报告》和《关于公司在中信银行西安分行贷款重组的议案》，华伦集团派驻到公司的三名董事陈建龙、杨佰祥和杨国华对上述两议案表示弃权。2008 年9 月8 日，ST秦岭再次召开董事会，审议《关于关停四条湿法水泥生产线的议案》，陈建龙董事、杨佰祥董事和杨国华董事对议案表示弃权。

    问题是：是ST秦岭抛弃了华伦集团，还是华伦集团抛弃了ST秦岭？

    广发证券一位分析人士认为，从华伦集团进入同为水泥股的四川金顶后的表现看，华伦集团更倾向于资本运作，而ST秦岭需要引入一个产业投资者。

    华伦集团位于浙江富阳，以五金起家，主营电缆光缆类产品，近年开始多元化，并通过并购四川金顶进入资本市场，进入水泥行业。2003年10月，华伦集团以2.04元/股，共1.4亿元收购了乐山市国有资产经营有限公司所持的四川金顶6860万股，占总股本29.49%，成为四川金顶第一大股东。

    四川金顶实施股改后，2007年8月17日，华伦集团首批共1163万股限售股解冻，而在今年8月17日第二批1163万股限售股解冻之前，截至2008年7月1日，华伦集团首批解冻的无限售条件流通股仅剩下1万股。华伦集团减持较集中在2007年11月至12月，这时距ST秦岭公告华伦集团收购了ST秦岭20%股权仅两个月，也是股市最高点位，凭借三次减持，大股东华伦集团已共套现约1.33亿元，基本收回其2003年收购四川金顶股权的投资。

    但是，华伦集团收购ST秦岭，却被高位套牢。去年9月，华伦集团通过协议转让，以4.775元/股的价格，将耗资6.34亿元，从ST秦岭大股东耀县水泥厂收购1.3269亿股，占ST秦岭总股本20.08%，成为潜在大股东；首笔收购款1.9亿元在签约20天内到位。但是，由于股市深幅调整，ST秦岭目前的股价还不到2元/股，与协议价相比，每股浮亏约2.80元，达60%多。有投资者认为，如果按目前的股价收购ST秦岭这部分股权，一共只需约3亿元。而对华伦集团来说，履约还需支付4亿多元，成本太高了。全身而退或许是其最好的选择。

    对于种种猜测，华伦集团董事长陈建龙在接受上海证券报记者采访时称，无意出让大股东地位；至于股价下跌的损失，要看与陕西谈判、补偿的情况。

    按计划，华伦集团资金将分三步到位。但华伦集团入主后，ST秦岭大股东全部股权两次延长质押期。一次续冻期从2008年2月9日至2008年8月8日；第二次是从2008年8月9日至2010年8月8日。

    由此看来，到目前为止，华伦集团还没拿到一点股权，而且ST秦岭董事会换届后，“国”资色彩反而更浓了。

    ST秦岭窘境

    9月11日。秦岭水泥股份有限公司（ST秦岭）湿法水泥生产线车间，电已经被停掉，四周显得有点暗，一些工人正在忙拆除电机、排风机。

    1956年，在前苏联的援助下，陕西铜川建设了3条湿法水泥生产线，后又扩建1条，当时号称“亚洲第一”。在运作了50余年后，这4条线中的3条将予以拆除，另一条，将“作为工业展览馆而长期保护起来”。

    拆除湿法水泥生产线，是水泥行业淘汰落后水泥之举。

    2006年4月，国家发展和改革委员会下发《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》，2010年，水泥行业新型干法水泥比重，从2005年的45%提高到70%；累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。2006年10月，国家发改委再次下发《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》，提出了我国水泥产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目标以及技术经济指标等具体要求。

    湿法线属能耗较高的老生产技术。以吨熟料千克标准煤看，我国四类水泥窑新型干法窑、机立窑、湿法窑干法中空窑分别是115、160、208和243；以热耗指数看，上述四类窑分别为100、139、181和211。因而，从行业技术发展的趋势看，落后生产能力淘汰的顺序依次为干法中空窑、湿法窑、立窑。

    ST秦岭1#-4#湿法窑列入陕西省2008年关闭范围。

    2008年4月21日至30日，国家环保总局联合陕西省环境保护局在环境执法后督察检查中发现，ST秦岭湿法窑现场还在生产；企业环保设施陈旧老化，除尘设施不能正常运转，超标排污。国家环保总局要求陕西省环境保护局督促铜川市政府，依法关停ST秦岭1#-4#湿法窑，并将查处结果9月12日前报送。

    建材收入是ST秦岭主营收入。2007年，公司营业收入7.14亿元，其中，建材收入占83.6%。关停四条生产线，对ST秦岭损失多大？据公司2007年年报，去年公司水泥产量为221.03 万吨；建材行业营业收入为5.97亿元。四条湿法线关停后，公司水泥产能减少91 万吨/年，产值减少约2亿元。

    ST秦岭11日在接受媒体采访时称，淘汰落后生产线后，公司将新建两条更大的生产线来保证产量。

    我国水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒。在国家发展和改革委员会发布的《水泥工业产业发展政策》中，为打破水泥行业低、小、散格局，已明确规定“除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外，限制新日产2000吨以下新型干法水泥生产线，建设此类项目，必须经过国家投资主管部门核准” 。

    水泥行业属于资本密集型行业，尤其对于政策鼓励的大规模新型干法水泥生产线，生产所需的固定资产投资数额巨大，并且项目建设周期一般需要1-2年，还需数额较大的流动资金维持正常的生产周转。仅以项目建设投资计，若ST秦岭两条生产线是日产2000吨，以一般性投资概算每吨10万元计，新建两条线投资约4亿元。

    ST秦岭是拿不出这么多钱的。

    2005年，秦岭水泥营业收入5.54亿元，净亏损1. 38亿元；2006年，秦岭水泥营业收入8.06亿元，净亏损2. 84亿元；公司因此被戴上"ST"的帽子。2007年，公司营业收入7.14亿元，净利润1635万元。从巨亏到盈利的背后，是为了避免退市，公司做了一些财务处理。2007年，公司管理费用较上年减少1.71亿元；资产减值损失较上年同期减4831.29 万元。

    2008年上半年，ST秦岭营业收入3.42亿元，净利润亏损6512.84万。

    不仅盈利能力差，公司现金流很紧张。半年报显示，ST秦岭负债82%，远高于安全边际70%。经营产生的现金流仅977万元。母公司资产账面上，货币资金仅922万元。而短期借款4亿元，一年到期的长期负债为1.21亿元，应付职工薪酬2.01亿元。逾期借款已达1.316亿元。

    冀东水泥入局？

    就在ST秦岭董事会出现不和谐之时，另一个消息正在坊间流传：冀东水泥正在与铜川政府谈判，重组ST秦岭。而且，就在ST秦岭四条水泥湿法线关停的当天9月11日，双方还在密谈。

    ST秦岭“嫁给”华伦集团之前，行业中上门“提亲”的不在少数。海螺水泥、冀东水泥、中国建材集团、中国中材集团、华润等一批国家重点支持的大型水泥企业集团，都先后成为传闻中*ST秦岭的重组方。

    为什么连续亏损两年、至今负债累累的秦岭水泥会成为“香饽饽”？ 水泥产品资源消耗量大，是一种低附加值的基础原材料，具有量重价轻和储存时间较短等特点。在生产上，石灰石是水泥生产消耗量最大的原材料，1吨水泥熟料约需消耗石灰石1.21吨，且石灰石价值较低，运输不经济，故水泥企业生产布局很大程度上受石灰石资源分布的制约。在销售上，水泥产品由于货运成本等因素影响，有很严格的运输半径，因而呈现出以本地销售为主的特征。综上，产销两方面的因素使得水泥行业受资源制约、具有很强的区域性特征。

    ST秦岭所在地铜川，煤、电资源丰富，还拥有高品位、存储量丰富的石灰石资源，同时，距西北大门户、交通南北通畅的西安仅98公里，另外，四川地震后，由于运距在辐射范围内，带动了陕西水泥消费。而且，从长远来说，ST秦岭还被国家发改委列入全国重点支持的60家水泥企业之一，在项目核准、土地审批、贷款投放上，国家将予以重点扶持。

    从中国水泥行业布局来说，西北市场成为兵家必争之地。

    目前，东部及南部发达地区的水泥市场基本上饱和，拉法基收购四川双马、瑞士Holcim 控股湖北华新水泥，海螺水泥进入巢东股份，初步奠定长江以南水泥格局，此时，西北市场几乎是中国水泥业最后也是最大的一个机会。“十一五”期间，我国将累计淘汰落后生产能力2.12 亿吨，同时将新增新型干法水泥的产量为4 亿吨。在淘汰落后生产力的背景下，西北水泥刮起整合风。中国中材集团控股新疆天山股份、宁夏赛马实业，冀东水泥参与山西ST大水重组，认购甘肃祁连山股权等。

    2000年，冀东水泥确立“三北”战略，即扩大华北、挺进东北、开拓西北战略。公司开拓西北的突破口选择了西安、咸阳、杨凌之间的黄金地带。2005年，冀东水泥与世界水泥四强之一海德堡公司合作，成立冀东海德堡(扶风、泾阳)水泥有限公司，一期项目建成后，两个合资公司将在陕西省形成350万吨熟料年生产能力、450万吨水泥年生产能力。但是，面对ST秦岭这个市场占有率一度居于当地首位的建材类上市公司，如果不收购，则冀东水泥身边有如睡着一只“老虎”。