陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于股东承诺事项履行情况的公告。

 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、股东承诺事项

 

    按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》，本公司股东唐山冀东水泥(000401)股份有限公司承诺：

 

    ⒈以融资方式为本公司《重整计划》中规定债务的清偿以及本公司控股子公司部分债务的清偿提供委托贷款或担保的支持，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。该项偿债所需资金不超过9.7亿元。

 

    ⒉为本公司提供必要的流动资金和设备维修所需资金提供委托贷款或担保，保证本公司正常经营。截至2010年3月底，该项委托贷款或担保不超过0.8亿元。

 

    ⒊确保本公司继续录用现有2500名在岗员工。

 

    ⒋本公司已获准新建一条日产4500吨水泥熟料生产线，冀东水泥为该生产线的建设提供委托贷款或担保。该项委托贷款或担保不超过5亿元。

 

    上述委托贷款或担保累计不超过15.5亿元。

 

    ⒌将冀东水泥在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司，以解决上市公司同业竞争问题，并提高本公司盈利能力。冀东水泥承诺拟注入资产2010年的净利润不低于人民币2亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得冀东水泥董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准。

 

二、股东承诺事项履行情况

 

    上述第1、2、3和4项承诺已履行完毕，至本公告披露之日，第5项承诺进展情况为：

 

    ㈠因启动该重大资产重组事项，本公司股票于2010年5月7日起停牌，对拟定向增发资产进行了评估、审计等，制订了具体的发行方案，经与有关部门沟通认为，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且公司重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题而中止，公司股票于2010年6月7日起复牌。复牌后冀东水泥与相关各方一直在寻找适当的能够解决问题的方案。

 

    ㈡冀东水泥筹划本公司重大资产重组，拟由中国再生资源开发有限公司替代冀东水泥向本公司注入优质资产。本次重大资产重组基本方案为：本公司拟向冀东水泥出售现有全部资产（含负债），同时拟向中再生等11名交易对方发行境内上市人民币普通股股票，购买发行对象合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司等8家公司股权。

 

    ㈢本公司2014年 4月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更重整计划重组方的议案》、《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》及其他相关议案,并于2014年4月30日披露了该次董事会议决议及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。该次董事会议审议通过的议案中《关于变更重整计划重组方的议案》、《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》等9项议案将提交本公司股东大会审议。

 

    ㈣冀东水泥2014年4月29日召开的第六届董事会第七十一次会议审议通过了《关于购买陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司全部资产的议案》、《关于秦岭水泥重大资产重组事项的议案》和《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》，2014年4月30日披露了该次董事会议决议。将于2014年6月6日召开股东大会审议《关于出售陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司部分股权的议案》。

 

    特此公告。

 

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

 

董事会

 

2014年5月30日