两年前，以低于市值89%的“超低价”拿下ST大水(000673.SZ)股权的傅宜东怎么也不会想到，一年之后身为卖主的大同市国资委会毅然“悔婚”。

    两年过去了，重组仍无任何进展，尴尬的上市公司则被夹在中间。傅宜东背后的南京美强特钢控股集团有限公司(下称南京美强)与ST大水的东家大同市国资委究竟因何纠结，作为水泥板块的第二家上市公司，ST大水的命运将何去何从？

    由于该公司2008年亏损8970万元，2009年公司如果再度亏损就将面临退市风险。能否在有限的时间里尽快完成重组无疑是摆在大同市国资委及南京美强面前的一道难题。

    “摒弃”水泥主业

    10月22日，ST大水发布三季报指出，因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，根据国家相关产业、环保等政策要求，上述生产线已于2008年8月1日全面停产。到本报告期止，公司原有水泥主业生产仍处于停滞状态，公司也没有其他经营活动，因而导致今年前三季度营业总收入为0，净利润为-264.74万元。

    作为山西省第四家上市公司，水泥板块的第二家上市公司，ST大水尴尬地沦为了一家不能生产水泥的水泥类上市公司。

    日前，大同水泥一位已经离职的职工告诉本报记者，华北水泥巨头冀东水泥“在拆除ST大水原有的两条传统湿法水泥生产线的基础上，新建了两条日产4500吨的新型干法大水泥厂”。

    该职工介绍，除ST大水的原有水泥资产已经不复存在外，该公司人员也早已大部分被冀东“带走”。

    可供佐证的是，ST大水前三季度应付职工薪酬较期初增加额为0。

    实际上，早在去年7月份，大同市国资部门就将原属于大水集团的石灰石等矿产资源开采权、4宗土地以及地上地下所有附属资产，作价2.3亿元卖给了冀东水泥。

    作为水泥企业最重要的原材料之一，石灰石矿山资源的失去无疑宣判了ST大水的水泥之路已然走到了尽头。

    股权何以“贱卖”？

    一切开始于两年前的那场拍卖。

    2007年12月20日，*ST大水在停牌近一个月后发布公告称，大股东大水集团因债务缠身，与建设银行山西大同南郊支行及东方资产管理公司发生借款合同纠纷诉讼，并接连收到银行债务诉讼，大水集团无奈之下被法院强行要求拍卖其持有的ST大水1.224亿股股份。

    熟悉此次拍卖内情的一位水泥行业人士指出，这场发生在2007年最后一天的拍卖非常奇怪。全场只有两名竞拍者举牌。经过不到5分钟的5轮竞价后，手持68号牌的南京美强便以1.27亿元的低价顺利拍得起拍价为1.23亿元的*ST大水58.82%股权。

    市场之前普遍猜测的海螺水泥、冀东水泥等行业巨头出人意料地没有出现在拍卖现场。上述股权拍卖款对应1.224亿股ST大水股份后，每股价格仅为1.04元，而ST大水停牌前最后一个交易日的收盘价为9.69元，南京美强拍得该笔股权的价格居然低于市值达89%。

    “大同水泥位于山西大同，纵贯南北、连接东西，石灰石和煤炭资源都十分丰富，同时还是海螺水泥等行业巨头没有布局的空白点，因而地理位置极其重要。另外山西省水泥行业当时的干法水泥生产线比例非常低，新型干法水泥未来的前景也非常可观。”前述业内人士向本报记者介绍，“战略地位这么显著，按说这笔股权拍卖应该会吸引很多人过去，价格也会炒得很高”，尽管事隔多年，该业内人士对如此怪异的股权拍卖价格仍是颇为不解。

    阻击南京美强

    “这是有附带条件的拍卖，不是说拍卖款是多少就是多少，在拍卖价格以外，南京美强对政府还有一些承诺，比如对负债的承担以及职工安置等等，算下来肯定是比较高的价格。”11月12日，一位接近ST大水原控股股东大水集团的内部人士告诉本报记者。

    作为一家以钢铁为主业的外省公司，南京美强如此蹊跷地介入ST大水的重组令市场颇为意外，但更加出人意料的是，南京美强的借壳之路却并非想象中的那么简单。两年来，南京美强根本没有拿到这笔股权。

    2009年9月30日，ST大水发布公告显示，“因涉及大水集团职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动”，公司重组没有获得实质性进展。

    “股权是我们拍得的，但现在是政府在干预，不开裁定书给我们，双方现在还在协商解决这个问题。”日前，南京美强董事长傅宜东接受本报记者采访时，对双方的矛盾直言不讳。

    傅宜东告诉记者：“当地政府并没有真正想把企业拿给南京美强做。他们当时想给当地企业做，但当地企业没有做下去。”

    “2008年厂里多次停工，工资也发不出来，职工情绪波动比较大，还闹了几次事，影响都很大，奥运之前还差点去北京上访呢。”前述ST大水员工向记者证实。

    公开资料显示，正因如此，大同市政府、国资委方面与山西省高院沟通后决定，不给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得1.024亿股股权也因此而一直未完成过户。

    另一方面，为尽快恢复生产，安置好职工，大同市政府方面决定与冀东水泥达成协议，将原大水集团的矿山等多项资产转让给冀东水泥，冀东水泥则负责安置ST大水原有几千名职工。

    完成集团资产及上市公司职工的安置后，大同市国资方面以南京美强未完成股权拍卖时附带之“承诺”为由，单方面终止与南京美强的合作，退还南京美强1.06亿元股权竞拍款，并重新寻找重组方进行重组。

    傅宜东此前提到的“当地企业”，正是大同国资方面找到的另一家重组方。该企业也是山西省唯一一家国有金融控股公司——山西省国信投资(集团)公司(下称山西国信)。

    公开信息显示，山西国信借壳ST大水，主要意图在于将旗下金融资产注入上市公司。

    对于大同市政府重觅重组方的“悔婚”行为，南京美强于是提出了3000万元违约金的赔偿要求。

    一波三折的是，山西国信之后以“重组各方迟迟不能达成协议”而决定退出。

    重组迷途

    山西国信退出后，大同市国资委于2009年9月2日给山西省高院上报了《关于启动南京美强特钢重组ST 大水工作的函》，通过山西省高院通知南京美强履行重组ST大水工作。

    并告知南京美强必须在10个工作日内支付总额达1.06亿的股权拍卖款，否则视之为自动放弃购买ST大水股权。2009年9月30日，ST大水再次发布公告称，南京美强逾期并未支付上述股权转让款。

    然而傅宜东并不认同大同市政府方面的说法，在给法院的回函中，傅宜东认为“大同市政府及国资方面让南京美强在10天内就要筹集这么大一笔资金并不合理”。

    此外，傅宜东还质疑自2007年12月南京美强拍下ST大水股权以来，两年时间内ST大水资产已大幅缩水，在恢复ST大水资产原状之前，南京美强方面有权拒绝履行合同义务。

    对此，上市公司大股东方面人士向本报记者解释称“出售资产事项当初都是双方协商的结果，对方是同意的”。

    尽管已纠结两年，但屡次公开指责大同市政府“没有诚意”的傅宜东向本报记者表示，至今仍不明白大同市政府方面的真实意图。“他们的想法我就不知道了，反正就是不开裁定书”

    “不是一家在谈，美强也提出要求了，但有一些只是表达愿望，目前还没有什么正式协议，也没有明确意向方。”上述ST大水方面人士向记者透露。

    不过，相对于公司暗淡的基本面，ST大水的股价却受重组信息刺激，节节攀升。

    11月12日， ST大水盘中多次封于涨停板，收于9.48元，自2008年11月7日最低点的2.70元起步，该公司股价涨幅已经超过了300%以上。

    “我们已经拍下了，不做也得做，当然我们还得做工作，目前正在洽谈。”傅宜东向记者明确表示。

    另外，在专业人士看来，没有了职工安置难题，已经纯粹成为净壳资源的ST大水，又有现成的重组方，重启重组实际只缺大同市政府方面一纸司法部裁定书。

    大同市国资方面究竟在等待什么？

    “大同市政府还是想通过这个壳资源实现招商引资，吸引省内外大企业借壳，南京美强有可能是因为规模不大，所以政府想再找其他重组方。”采访中，一位接近大同市政府的资本市场人士认为，ST大水前途依旧迷茫。

    11月12日，本报记者拨通ST大水董事长兼董秘刘刚电话后，对方以“路上在下大雪，我正在开车，不方便接电话”为由挂断了电话。