山水水泥(0691.HK)控制权争夺战，无疑是今年资本商场上演的一场“狗血大剧”。临近年终，剧集演绎得愈加热闹起来：这边厢管理层要主导清算，那边厢两大股东联手力阻，愿意“拿钱还债”。

    11月17日，一直作壁上观的中国天瑞集团水泥有限公司(1252.HK)称，其控股股东持有的天瑞集团股份有限公司愿意为山水水泥筹措足够资金以应付5亿美元的票据赎回。

    “早已经成为第一大股东的天瑞集团始终没有拿到控制权，持有控制权的张才奎父子却把山水水泥拉进了巨亏甚至清盘的泥潭。”一直关注山水水泥控制权之争的锐财经行业分析师王政11月19日接受《华夏时报》记者采访时分析，“根据目前的走势，公司管理层变更在所难免。”

    违约“生死劫”

    停牌半年以来，一直处于控制权争夺战漩涡的山水水泥财务状况持续恶化，直到11月11日宣布20亿超短融违约。

    山水水泥表示，为降低交叉违约后因债权人诉讼导致的不稳定风险，决定向开曼群岛大法院申请清盘；同时，公司申请委任临时清算人。

    消息一出，境内外债券市场及相关金融机构相继上门讨债。

    山水水泥宣布违约后，招商银行已针对相关循环贷款发出提前到期并要求立即偿还的函件，建设银行也要求立即偿还一笔5000万美元的离岸贷款。兴业银行则召开山水水泥2013年第一期中期票据持有人会议，近期将审议相关处置议案。

    山水水泥表示，集团已收到境内外债权人诸多查询和函件，董事会成员也已经就申请与部分债权人进行了沟通讨论，并请山水水泥所在地的济南市政府协助处理。

    11月16日晚，山水水泥公告发布4种可能处理方案，包括向现有股东或其他投资者发行股份、对集团部分资产重组、对集团部分资产进行证券化，以及这三种思路的组合方案。

    在债务违约消息宣布后，惠誉和标准普尔均将山水水泥的评级调低。

    不过，华创证券认为山水水泥短期债务存在偿付压力，但最终兑付的可能性较大。“我们判断在目前管理权争夺白热化的背景下，本期超短融存在一定风险，或许兑付不及时或不完全兑付，但预计最终大概率能得到全额偿付。未来半年内即将到期的几期债务共26亿在本次管理权问题得到落实的背景下，预计兑付压力不大。”

    两大股东都愿还债

    按照公司章程，大股东可在董事会中派驻董事。不过，这位新晋大股东6月以来屡次提议重组董事会，罢免现任董事长张斌在内的全体董事，并委任其提名的李留法等多名董事。

    若相关议案通过，山水水泥实际控制权将从张才奎、张斌父子手上，转移至天瑞集团。

    然而，天瑞集团遭到了原股东的联袂反击，始终未能如愿。

    据天瑞水泥的公告，此前山水水泥提交清盘呈请的行为已经构成山水水泥发出之2020年到期5亿美元7.5%优先票据项下之违约事件，天瑞水泥获天瑞集团告知，天瑞集团仍然愿意向开曼岛大法院签立承诺契据，促使山水水泥筹备足够资金，以支持该批票据之赎回。

    “山水水泥子公司20亿超短融违约后，股权争夺已搬上台面。”王政注意到，除了天瑞集团，持有山水水泥20.9%股权的第三大股东亚洲水泥，11月18日同意向山水水泥提供8亿美元的有条件贷款，该融资计划是偿还2020年到期美元票据的最佳方案。

    此举被市场认为，是对山水水泥大股东天瑞集团的叫板。

    实际上，踏上违约路之前，山水水泥曾向新晋大股东求助。

    “天瑞集团提出协助本公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞的被提名人或委派人加入董事会。”山水水泥宣布，将于11月25日再次召开股东特别大会，以考虑天瑞集团提出的决议案。

    “争端双方在此敏感时点相继表态愿意为山水水泥提供有条件偿债支持，应该是为了影响开曼法院聆讯结果向有利自己的方向发展，如获取对公司控股权，但客观上有利于债券最终兑付。”国泰证券表示，不过上述承诺都带有很强的条件，另外即使条件满足承诺人最终是否真正愿意以及有能力提供支持都还具有一定的不确定性。

    天瑞的“底牌”

    目前的境况无疑为已经对山水水泥控制权发起两轮冲击的天瑞集团提供了机会。

    “前两次冲击失利，主要是因为支持天瑞集团的山水投资控制权一直在张才奎父子手里。”王政分析道，今年9月，天瑞集团再次要求召开股东大会以改组董事会。在本次股东大会之前，山水投资董事会通过决议，将在股东大会上投票支持改组山水水泥董事会。但在10月13日召开的股东大会上，大会主席常张利（来自公司第四大股东中国建材）以亚泥（山水水泥第三大股东）对山水投资投票人资格有异议为借口，剥夺了山水投资的投票权。天瑞集团改组董事会的愿望再次落空。

    一个佐证是，山水水泥原计划于11月25日召开第三次股东大会，召开地点为济南市。但在11月6日，山水投资以投票权在前次股东大会上被剥夺为由，向香港高等法院提出申请，表示为避免投票权再被剥夺，要求法院发布判令，包括由法院委托一名独立人士担任股东大会主席，禁止山水水泥否决、不接纳山水投资的投票，股东大会的召开地点由济南转为香港。

    法院目前已经做出判决，股东大会将由独立人士John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席；任何投票不能被大会主席禁止；股东大会的召开地点为香港，大会召开日期延至12月1日。

    “天瑞集团、山水投资合计持股超过50%，在两者投票不被阻挠的情况下，两者合力将决定相关议案的结果。”王政分析道。

    山水水泥目前的董事中，张斌来自山水投资，常张利、蔡国斌来自中国建材，吴玲绫、李冠军来自亚泥。

    天瑞集团本次改组董事会，本欲罢免6名董事，保留常张利、李冠军的董事职位，并委任5名新董事、邀请山水投资进入公司董事会。山水投资随后提出，要求同时罢免常张利及李冠军，并提名4名新董事，该提议得到了天瑞集团的支持。

    11月17日，天瑞集团副董事长李和平、山水投资董事廖耀强共同来到山东省济南市，代表天瑞集团及山水投资拜会山水水泥几个大型债权人。而在之前，天瑞集团、山水投资已经在香港、深圳拜会了两拨山水水泥债权人，以争取债权人的支持，反对山水水泥清盘。

    “目前看，山水水泥远远没有到资不抵债的情况。如果公司现任管理层认为公司已经无力偿还债务，那是管理能力不足，为什么不将管理权移交？”廖耀强语气强硬地说道。