本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1、兴业项目：

　　2005年5月24日，安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)附属公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司(“葵阳海螺”)与广西兴业海螺水泥有限责任公司(“兴业公司”)签署《资产出让与购买协议》，葵阳海螺同意收购兴业公司所拥有的与水泥、熟料生产等相关的资产，包括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑物等、以及矿山开采权等无形资产，并承担兴业公司银行贷款以及部分应付款项等负债，收购的对价约为267，065，178元。

　　2、扶绥项目：

　　2005年5月24日,安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司(“新宁海螺”)与广西扶绥海螺水泥有限责任公司(“扶绥公司”)签署《资产出让与购买协议》,新宁海螺同意收购扶绥公司所拥有的与水泥、熟料生产等相关的资产,包括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑物等、以及矿山开采权等无形资产,并承担扶绥公司银行贷款以及部分应付款项等负债,收购的对价约为272,662,302元。

　　上述兴业项目和扶绥项目的总金额约为539，727，480元。上述兴业项目和扶绥项目收购均不构成关联交易。

　　董事会于2005年5月24日分别审议通过了上述交易。独立董事亦同意本次交易，认为本次交易系按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

　　因本次交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的比例、以及交易的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的比例均不超过50%，因此无须提呈股东大会批准。有关交易亦不需要经过有关部门批准。

　　二、交易各方当事人介绍

　　1、广西兴业海螺水泥有限责任公司(“兴业公司”)

　　兴业公司设立于2003年9月7日，注册地址为广西玉林市兴业县葵阳镇，法定代表人王彪，注册资本为200，000，000元，其中本公司持有其32.62%股权，元亨电子资讯(深圳)有限公司(“元亨公司”)持有其64.01%股权，扶绥公司持有其3.37%股权。兴业公司主营业务为：水泥、熟料的生产、仓储、销售和售后服务。

　　兴业公司目前正在进行施工建设，尚未开展业务经营，因此于2005年3月31日止尚未产生营业收入和利润。兴业公司为本次交易的出让方。

　　兴业公司自设立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、广西扶绥海螺水泥有限责任公司(“扶绥公司”)

　　扶绥公司设立于2003年9月6日，注册地址为广西崇左市扶绥县新宁镇，法定代表人杨培林，注册资本为200，000，000元，其中本公司持有其21.26%股权，元亨公司持有其74.80%股权，兴业公司持有其3.94%股权。扶绥公司主营业务为水泥、熟料的生产、仓储、销售和售后服务。

　　扶绥公司目前正在进行施工建设，尚未开展业务经营，因此于2005年3月31日止尚未产生营业收入和利润。扶绥公司为本次交易的出让方。

　　扶绥公司自设立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、兴业项目：

　　经各方协商一致同意：本次葵阳海螺收购兴业公司的资产范围为与水泥、熟料生产等相关的资产，包括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑物等、以及矿山开采权等无形资产，并由葵阳海螺承担兴业公司银行贷款以及部分应付款项等负债。

　　出让方承诺，上述资产不存在设定担保、抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地均为出让方注册地址。上述资产均属于在建工程，尚未投入正式生产运营。兴业项目收购并不影响兴业项目内石灰石矿山开采权的移交。

　　根据美国评值有限公司(具有证券业务资格的评估机构)截止2005年3月31日的《资产评估报告》，有关资产的评估结果如下：

　　单位：元
　　
　　葵阳海螺拟承担兴业公司截止2005年3月31日负债的帐面值为248，593，158元，主要为银行贷款和部分应付帐款。

　　2、扶绥项目：

　　经各方协商一致同意，本次新宁海螺收购扶绥公司的资产范围为与水泥、熟料生产等相关的资产，包括机械设备、工程物资、在建工程、非生产性附属设施、土地使用权和建筑物等、以及矿山开采权等无形资产，并由新宁海螺承担扶绥公司银行贷款以及部分应付款项等负债。

　　出让方承诺，上述资产不存在设定担保、抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地均为出让方注册地址。上述资产均属于在建工程，尚未投入正式生产运营。扶绥项目收购并不影响扶绥项目内石灰石矿山开采权的移交。

　　根据美国评值有限公司(具有证券业务资格的评估机构)截止2005年3月31日的《资产评估报告》，有关资产的评估结果如下：

　　单位：元
　
　　新宁海螺拟承担扶绥公司截止2005年3月31日负债的帐面值为273，733，245元，主要为银行贷款和部分应付帐款。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)兴业项目收购

　　1、交易合同的主要内容

　　(1)交易金额

　　兴业项目的收购对价将按照评估基准日(“2005年3月31日”)之葵阳海螺拟收购资产评估价值与拟承担负债帐面值之差额，以及评估基准日至交割日(“2005年5月25日”)期间新增资产和新增负债之差额来确定。

　　评估基准日之葵阳海螺拟收购资产评估价值与拟承担负债帐面值之差额为251，884，842元，即：拟收购资产评估价值(500，478，000元)？拟承担负债帐面值(248，593，158元)。

　　评估基准日至交割日期间新增资产和负债之差额由协议双方根据帐面值协商确定。根据测算，从评估基准日至交割日上述新增资产约为67，398，195元，新增负债约为52，217，859元，差额约为15，180，336元。

　　因此，兴业项目的总价款约为267，065，178元。

　　(2)支付方式及时间

　　①本公司已向兴业公司预付了100，000，000元。

　　②根据《资产出让与购买协议》，葵阳海螺将在交割日以现金方式向兴业公司支付转让价款151，884，842元。

　　③葵阳海螺将自交割日起15日内，以现金方式向兴业公司支付价款约15，180，336元。

　　(3)协议生效条件及时间

　　上述《资产出让与购买协议》自出让方及受让方签署盖章之日起生效。

　　2、定价情况

　　(1)资产的定价依据为美国评值有限公司以2005年3月31日为基准出具的《资产评估报告》中的评估价值。评估基准日至交割日期间形成的新增资产不再评估，以新增资产在交割日的帐面值为准，由协议双方协商认定即可。

　　(2)负债的定价依据为截止2005年3月31日负债的帐面值；评估基准日至交割日期间的新增负债亦按照其帐面值确定。

　　(二)扶绥项目收购

　　1、交易合同的主要内容

　　(1)交易金额

　　扶绥项目的收购对价将按照评估基准日(“2005年3月31日”)之新宁海螺拟收购资产评估价值与拟承担负债帐面值之差额，以及评估基准日至交割日(“2005年5月25日”)期间新增资产和新增负债之差额来确定。

　　评估基准日之新宁海螺拟收购资产评估价值与拟承担负债帐面值之差额为258，815，755元，即：拟收购资产评估价值(532，549，000元)？拟承担负债帐面值(273，733，245元)。

　　评估基准日至交割日期间新增资产和负债之差额由协议双方根据帐面值协商确定。根据测算，从评估基准日至交割日上述新增资产约为68，340，816元，新增负债约为54，494，269元，差额约为13，846，547元。

　　因此，扶绥项目的总价款约为272，662，302元。

　　(2)支付方式及时间

　　①本公司已向扶绥公司预付了100，000，000元。

　　②根据《资产出让与购买协议》，新宁海螺将在交割日以现金方式向扶绥公司支付转让价款158，815，755元。

　　③新宁海螺将自交割日起15日内，以现金方式向扶绥公司支付价款约13，846，547元。

　　(3)协议生效条件及时间

　　上述《资产出让与购买协议》自出让方及受让方签署盖章之日起生效。

　　2、定价情况

　　(1)资产的定价依据为美国评值有限公司以2005年3月31日为基准出具的《资产评估报告》中的评估价值。评估基准日至交割日期间形成的新增资产不再评估，以新增资产在交割日的帐面值为准，由协议双方协商认定即可。

　　(2)负债的定价依据为截止2005年3月31日负债的帐面值；评估基准日至交割日的新增负债亦按照其帐面值确定。

　　五、人员安排

　　经协议双方同意，按照“人随资产走”的原则，此次资产收购后，葵阳海螺和新宁海螺将分别承接兴业公司和扶绥公司与水泥、熟料生产等相关的在岗正式员工，并由上述人员依据自愿原则重新签订《劳动聘用合同》。

　　六、此次收购对本公司的影响

　　兴业公司位于广西省玉林市，拥有丰富的石灰石资源，首期矿山储量为26800万吨，可规划建设2条日产5000吨新型干法熟料生产线；一期工程为150万吨/年熟料生产线及160万吨/年水泥粉磨系统。此次兴业项目收购的范围包括一期工程、以及一期工程和二期工程共用设施。

　　扶绥公司位于广西省崇左市，拥有丰富的石灰石资源，首期矿山总储量为15300万吨，可规划建设3条日产5000吨新型干法熟料生产线；一期工程为150万吨/年熟料生产线及160万吨/年水泥粉磨系统。此次扶绥项目收购的范围包括一期工程、以及一期工程和二、三期工程共用设施。

　　兴业公司和扶绥公司均已被列为广西自治区重点建设项目，目前项目批文已齐全，工程进展顺利，已进入设备安装调试阶段，预计将于2005年7月份投入试生产。

　　此次收购有利于本公司拓展华南市场。收购完成后，将使本集团的熟料产能增加300万吨/年，水泥产能增加320万吨/年；熟料销量增加80万吨/年，水泥销量增加320万吨/年。本公司将利用所收购资产以及便利的运输条件，拓展广西东南地区和广东西南地区的水泥市场，并以广西南宁为中心，辐射越南等东盟市场，提高公司产品在该地区的销量，推动该区域的水泥工业结构调整。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、《资产出让与购买协议》；

　　3、收购资产的财务报表；

　　4、资产评估报告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会