[并购案例] 227亿建材国家队重组细节
中国建材集团整体吸收合并中国轻机、中国建材院两家央企共27亿资产后，人事安排、企业利益及巨额债务成为它必须面对的难题
10月11日，李建国和姚燕来到位于紫竹院南路2号的中国建筑材料集团公司(以下简称“中国建材集团”)，向总经理宋志平汇报工作。
姚燕现在的身份是中国建材集团副总经理。6个月前，作为中国建筑材料科学研究院(以下简称“建材院”)院长的姚燕与宋志平级别相当，同为中央直属企业“一把手”，他们曾多次在国资委召开的中央企业负责人会议上相遇。
李建国则是中国建材集团子公司———中国轻工业机械集团公司(以下简称“轻机公司”)总经理。6个月前，他也是国资委直接挂号的央企负责人之一。
一场重组大潮中，三人坐在了一条船上。
三年大限下的抉择
“我们很有紧迫感。”中国建材集团总经理宋志平告诉记者，“国资委要求我们做大做强，如果不能在规模上进入本行业前三位的话，就要进行重组。”2003年，国务院国资委成立之初，主任李荣融给中央企业设下三年大限：三年要做到行业内的前三名。
“否则我来给你找‘婆家’。有些企业老亏损，你不动我动。”李荣融公开表示。
之后，李荣融在中央企业负责人会议上多次提出培育30-50家具有国际竞争力的大公司大企业集团的目标。
进入2004年，央企重组加速。或强或弱的企业坐在了“吃”与“被吃”的谈判席上。
“现在剩169家了，还要继续减。那么，只有两条路：一条是企业自己快速成长；另一条是通过资源重组达到要求。”宋志平说。
在宋志平眼里，重组充满诱惑。“我们可以成为国家建材行业资源重组的平台。
这是我们企业快速发展的一个基础，一个重要机会。我们得把握住它。“宋志平说。
在建材行业仅有的4家央企中，中国建材集团实力最强。该公司现有资产总额200亿元，员工总数逾40000名。全资、控股、参股企业200余家，其中下属子集团控股2家上市公司、参股12家上市公司。
重组的另一方中国轻机总公司在全国19个省市拥有企业及科研院所33家，职工1万余人，资产规模达18亿。由于历史包袱过重、机制老化等原因，2000年以后，中国轻机总公司经营渐至“谷底”。
来自财务部门的统计显示，2004年，中国轻机总公司净亏损6300万，总资产为负1.5亿。下属企业中，三分之二以上处于停产及半停产状态。
“多年来我们一直在亏损，2003年国资委提出央企重组整合后，我们就一直在找，希望有实力的企业能帮我们脱困。”李建国说。
“今年3月底，我第一次与轻机公司接触，当时他们总部的管理工作已陷入半瘫痪状态，员工基本不上班，公司高管层也没什么指望，都在等退休、调动、或干自己的私事。”中国建材集团一位负责重组的官员说。
与中国轻机相比，中国建材院的境况稍好。
“生存对我们来说不成问题。但作为一个科研企业，要再往上发展也很难。”姚燕说。
自从2003年划归国资委管理之后，建材院便与众多科研央企一样，对前途充满困惑。究竟是重新组织成一个国家单位，还是与其他企业合并，没有人给出明确答案。
“2004年，似乎是大势所趋，小企业的出路只能是重组，我感觉我们不能再摇摆不定了。”姚燕说。
创建于1954年的中国建材院，是国内最大的建材与无机非金属新材料综合型研究开发机构。1999年起转制为中央直属大型科技企业，2003年划归国资委直接监管。建材院现有职工1150余人，资产总额9亿元。
2004年12月28日，国资委发布重组通报，批准了中国建材集团、中国建材院与中国轻机公司三家央企的重组，并于2005年2月1日，对三家企业上报的重组方案作出批复。
10月17日，国资委宏观战略研究部副部长程伟告诉记者，从宏观角度讲，国资委一直强调通过中央企业整合，资源的集聚和集中，打造行业规模旗舰。而事实上，具体到央企重组的具体过程，国资委并不起决定作用。
重组驱动力
用中国建材集团总经理宋志平的话说，建材与轻机的重组是“一种迫切情况下”的“一见钟情”。
据李建国介绍，2004年后，根据国资委的要求，轻机公司进入重组阶段，曾先后与中国诚通、中国房地产开发等众多央企进行过接触和沟通。
数轮谈判后，有的企业经过测算认为轻机公司无法摆脱目前的困境，已无任何价值；有些企业则希望对中国轻机进行大规模改造，通过土地变现，利用轻机的资源开发物流或其他产业。
“当时，的确很紧张，到建材集团出现的时候，我们已经快跟两家其他企业签协议了。”李建国说。
知情人士透露，国资委在权衡各种方案利弊后，曾设想由一家主营物流业的央企托管中国轻机。同时，也有房产类央企向轻机抛出绣球。
由于轻机公司分布在19个省市的子公司大多数地理位置处于城中央，属于黄金地带，开发商希望重组后，直接将地皮划出，搞房地产开发。
“这两个提案都被我们拒绝了。因为把厂房拆了，土地都盖房子了，那我们干什么去？轻机公司就没有存在的价值了嘛！”李建国说。
2004年9月，宋志平到国资委汇报工作时，提到中国建材集团缺装备业务一事。“当时我们正在跟国资委提重组的事。宋总说，他们建材集团有设计单位，有产品，但是没有装备。不如我们两家来合并重组吧。做装备的与做产品的，正好能形成一个大的产业链，我们才感觉，这是轻机真正发展的路子。”轻机公司最终将绣球抛向了中国建材集团。
根据重组方案，三方将采用整体划转、母子公司体制进行重组，即将轻机总公司、建材院的国家资本金无偿划转进入中国建材集团，轻机总公司作为中国建材集团控股的子公司、建材院作为中国建材集团的全资科研设计单位进行运作。
“我们虽然是行业老大，但我们缺少建材院这样国家级别的研发平台，也非常需要一个搞装备的企业。如果能把这样的研发机构和装备公司重组起来，就是如虎添翼，我们一直有这个想法。但以前机会没到。”宋志平说。
“我们有很多厂，但是厂子的活儿不够。光在轻工范围内不够，我们希望有新的领域，能发挥我们机械方面的生产能力，跟建材联合，能拓宽我们的业务范围。”李建国说。
对被重组的另一方———建材院而言，1999年科研体制改革后，国家242家科研院所进入市场自谋生路。单纯的科研行业经验已无法满足院所的发展需求。
“我们院班子一直在讨论，完全靠科研，能不能发展建材院？———根本不行！科研上的收入每年很有限。我们必须另寻出路。”姚燕说，中国建材集团为建材院提供了机会。
程伟认为，中央企业的重组过程是一个价值发现的过程，是产业链条重组、价值链条完善以及双方企业战略通过协同重新定位的过程。
这一过程的实施需平衡到股东利益、企业利益与管理层利益三方面需求。
“鸡头凤尾”之困
在中国建材集团重组建材院的过程中，最大的障碍来自“做鸡头，还是凤尾”的困惑。这也是所有被重组的中央企业都会遇到的观念难题。
“一开始，就有人反对重组。大家感觉，建材院本来是国资委直接管理的，属于国家一级企业，重组到别人公司，成为人家的下属单位，会丢掉很多权力。”作为国资委直管的中央企业，建材院一直享有包括引进人才、进大学生、出国考察、外事权等方面的优惠政策。
“在财政方面，重组之后，以前作为一级企业的账号，就会取消掉。另外，科技部不再给机会、教育部不再给名额、国防科工委不再给项目等等。这些担心都是可以理解的。”中国建材集团参与重组方案制定的副总许金华说。
据悉，在建材院要被重组的消息传出后，部分部委和单位曾表示过，重组之后，建材院将不能再用原渠道继续与原部委联系。这一消息影响到建材院方面的信心，也为重组的实施增加了难度。
“重组合并意味着利益的取舍和再分配。以前的同级现在变成了你的下级，这种心理经历，我们作为重组一方，看得非常清楚。”宋志平告诉记者。在谈判过程中，建材集团在员工利益、人事安排及企业未来发展上给被重组方留出充分空间。
据了解，原建材院院长姚燕现成为建材集团第一副总，同时兼任建材院院长，主管整个集团的科技工作；原轻机公司老总到期退休后，原副总李建国升任轻机公司总经理。
“我是比较务实的，并入中国建材集团后，应该说轻机公司空间比以前开阔了很多。企业有发展，作为领导自然也有了创造的空间，有奔头。”李建国说。
重组后，轻机公司员工平均工资比之前增长了10%.随着工薪制度改革的施行，公司内部最高工资与最低工资之间差距拉大到6至8倍。以前，轻机公司最高与最低工资的差别只有2倍多。
3.5亿债务解决之道
并入中国建材集团后，李建国瘦了23斤。
“对我们来说，最大的压力是巨额债务。”李建国说。
截至重组前，轻机公司背负3.5亿元债务。
今年4月，因800万贷款逾期未还，轻机公司总部办公楼被北京市法院查封。
在轻机公司，类似不良贷款多属于历史包袱和长期负债经营所欠的旧账。由于轻机下属企业流动资金紧张，加上项目中断、库存积压占用大量资金等问题，轻机公司还债能力基本为零。
这场危机后经中国建材集团出面斡旋，借给轻机公司部分资金偿还贷款。
对类似支援，许金华表示，他们可以借钱帮轻机救急。但中国建材集团的原则是，标的要掌握好分寸，“不要太大，否则重组了半天，我们光填无底洞去了，我们没有必要这样。”对于轻机公司的不良债务，中国建材集团采取的主要招数是盘活。
据悉，中国建材集团通过融资方式，带动轻机公司的优良资产继续发展，以此冲掉不良资产。重组8个月以来，中国建材集团先后向轻机公司下属的武汉轻机、合肥轻机、安阳机械、长沙衡器等企业下订单1400多万。
重组前，由于客源不足，上述企业多数资不抵债，经营活动已停止数月。
“从这几家企业开始，我们把轻机的业务与建材集团有效结合起来，逐步扩大双方的合作范围，我们的目标是使整个建材集团的装备制造都由轻机公司来作。”宋志平说。
李建国表示，重组后的轻机公司已经通过债务重组方式处理掉1亿元不良贷款。
据悉，采取借钱还债、以债入股的方式，轻机公司1.4亿元债务将在本周内结束谈判。
轻机公司2005年财务报表显示，截至2005年9月，公司完成销售收入5.3亿元，相当于2004年全年收入总和，预计10月份可完成销售收入10亿元。重组后的轻机公司，在2004年净亏损6300万后，于2005年8月扭亏为盈，预计公司全年利润总额将完成2000万元。
整体划转并非惟一模式
“目前为止，我们近30家央企重组基本都采取整体划转模式进行。”中国建材集团副总经理许金华告诉记者。
10月17日，国务院国资委研究中心一位官员表示，由于重组成本较低，目前央企重组主要采取整体划转方式，但它并不是惟一方式。
央企之间经协商谈判，还可采取其他正常商业并购等多种方式进行。
据了解，国资委对央企重组的操作细节正在调研过程中，目前尚无确切规定。涉及央企重组中，由谁主导、谁并入谁、如何购并等问题，也无明确标准。一切以央企双方自愿协商、谈判为基准。
上述国资委官员表示，央企双方谈判后形成的重组方案，要获得国资委的批准，首先要保证国有资产不流失，其次，双方合并后，产业链需达到1＋1大于2的效果，另外，双方应共同商讨解决好因重组而生的各种遗留问题。上述三方面是重组方案顺利通过的前提条件。
国资委数据显示，2003年以来，中央大型企业已经从最初的198家缩减至目前的169家。“下半年中央企业要重点做好的工作之一就是加快调整重组步伐，做强做精主业。”2005年8月19日，国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上表示。
10月12日，国资委宏观战略研究部一位官员向记者透露，国资委今年3月进行的“央企重组”内部课题专项调研已接近尾声，该课题组以国资委副主任邵宁担任顾问，重点研究如何借重组做强主业，打造中央企业产业链条课题，该课题预计将于11月份正式结题。
来源：我的钢铁
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