低价收购巢东股份的外资买家终于露面，这个从装饰板转向水泥矿产的富商身世很有戏剧性，而和G海螺的特殊关系也耐人寻味

　　巢东股份(600318)幕后买主终于浮出水面。在香港和英国二板市场(AIM)分别拥有上市公司的香港富商黄炳均将获得巢东水泥控制权以及一座被机构估值为130亿元的凹凸棒矿山。

　　有意思的是，巢东股份公告收购事项第二日，黄炳均在AIM的上市公司昌兴矿业(PMHL)即应声大涨，原因是公司当日发布公告称，公司将在中国安徽战略投资一家名为“巢东股份”的上市公司，其所含资产被低估，增值潜力巨大。

　　在英国的证券业人士甚至观察到，公告刚刚挂出来的时候，里面曾提及巢东拥有一处矿产资源被低估，过了一会儿这个字样就从网页上消失了。

　　外资买主就这样轻松获得了一个水泥公司和一个有巨大潜在价值的矿山资源。

　　贱买矿山

　　巢东集团转让巢东股份细节终于敲定。根据6月5日公告，G海螺(600585)将受让19.69%巢东股份的法人股股权，但是，拟受让40%股权的外资第一收购人，由WEAL-CITY公司变更为昌兴矿业投资有限公司(下称“昌兴投资”)。

　　股权转让价格为每股2.38元，相比2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元，有16%的溢价，转让总价款为2.8亿元，其中昌兴投资需支付1.9亿元。

　　由于巢东集团还需归还对巢东股份的占款1.6亿元，实际上昌兴投资和G海螺收购成本不高，而争议最大的凹凸棒矿则未在转让价格中体现出来。

　　巢东股份控股99%的子公司安徽巢东矿业高新材料有限公司(下称“巢东矿业”)拥有一座探明储量1280万吨凹凸棒矿山的永久性开采权，该矿山经行业分析师估值最高价值130亿元，按公司设计产能折现计算，巢东潜在股价估值为20-25元。而巢东矿业目前是计亏2000万元算进巢东股份的账面价值的。

　　即使仅就现有水泥资产计算，巢东水泥的并购价值也应高于现有的收购价格。巢东水泥是同处安徽的G海螺的竞争对手兼上游熟料生产商，如果G海螺将其囊括麾下，安徽及华东水泥市场产业格局将改写。按照国际并购惯例，水泥资产的出价多按吨成本计算。比照今年水泥行业发生的两桩并购：拉法基收购四川双马，折合吨成本270元；海德堡一度欲购冀东水泥，出价300元/吨；巢东水泥目前年产水泥200万吨，总股本2亿股，按上述外资出价，公司每股资产价值应在2.7-3元之间。每股2.38元的收购价与之相比，并不算优厚。

　　上述种种问题，已引起机构投资者强烈不满。“我们肯定要否决这个方案。”巢东股份十大机构投资者之一明确向本刊表示。

　　发家秘史

　　巢东股份的水泥生产线对于G海螺意义重大，G海螺却要将其控制权拱手让人，背后的外资买家到底有何神通？

　　将受让巢东股份的昌兴投资，其实际控制人是黄炳均。本刊调查获悉，黄现年53岁，原籍广东江门市，上世纪90年代初开始在广东一带生产和销售装饰板建材，由此发家。黄拥有一个庞大的“矿业王国”——昌兴矿业集团(下称“昌兴集团”)，主要投资水泥、钢铁和矿砂。昌兴集团控股35.8%的“昌兴矿业”和黄炳均直接控股46.89%的“昌兴国际”(8193.HK)，可谓其主要融资平台。

　　2005年6月14日，黄在英属维京群岛注册成立了昌兴集团，由黄炳均和韩静芳各持股50%，黄掌握经营权。2006年1月26日，黄在英国泽西注册成立昌兴矿业L，并于不久后的5月24日在英国AIM上市。昌兴集团持有昌兴矿业65%的股权。

　　黄将其主要的矿业资产都装进了昌兴矿业，包括拟收购的巢东：黄先是注册成立Pro-Rise商业有限公司(BVI)并将其全部置入昌兴矿业，Pro-Rise持有昌兴投资100%的股权，而昌兴投资则是为收购巢东专门成立的项目公司。如果这一动议未能得到上市公司董事会通过，才转由昌兴集团全资控股的“旭佳投资”受让巢东股权。无论如何都是黄炳均为实际控制人。

　　Pro-Rise与G海螺的联系千丝万缕，早在并购之巢东股份前，Pro-Rise100%控股的昌兴矿业(国际)有限公司，与G海螺在广东成立了一个合资公司“英德海螺水泥有限责任公司”，G海螺持股75%，昌兴矿业(国际)有限公司持股25%。

　　Pro-Rise还全资持有“昌兴水泥投资有限公司”，不过，它并未把巢东股份置入其中，而是将其放在了一个专门的项目公司里，将其概念定义为“矿业投资”。

　　这个装饰板富商向水泥矿产富商转型的故事其间几多波折。1994年，昌兴国际旗下的广州兴达装饰板有限公司被广东省佛山市人民检察院起诉犯走私普通货物罪，并指控该公司总经理吴汉辉(昌兴国际董事、昌兴矿业股东)涉案。而今，昌兴矿业在安徽收购水泥企业又卷入“贱卖矿山”的纷争中。（谢姝）

来源：证券市场周刊