命运坎坷的秦岭水泥（600217.SH），或将出现新的重生机会。

　此前的2012年，秦岭水泥以增加营业外收入的方式避开了退市风险，而曾经承诺向秦岭水泥注入资产的大股东冀东水泥却面临新的抉择。日前，秦岭水泥启动保壳重组将以大股东冀东水泥卖壳的方式断臂保壳。

　《中国经营报》记者获悉，秦岭水泥拟引入的新东家或将是陕西省内国字号企业。业内人士指出，秦岭水泥作为老国企负担沉重，加之陕西市场趋于饱和，因此冀东水泥重组其4年后依然难见效益。此次重新引入投资方置入全新资产，冀东水泥以承债方式购买秦岭水泥的全部资产亦实属无奈之举。

　资产注入成泡影

　1996年11月8日，以陕西省耀县水泥厂为主发起人成立的秦岭水泥，于1999年12月16日在上海证券交易所发行股票并上市。曾经红火一时的秦岭水泥虽是全国重点支持的60家水泥企业之一，但多年来由于国企历史负担过重，自身经营不济而常常陷入困境。

　在上一轮大牛市的2007年9月24日，浙江华伦集团与陕西省耀县水泥厂签订了股份转让协议，以6.3亿元的高价受让陕西省耀县水泥厂持有的?鄢ST秦岭1.33亿股股份，受让成本为4.775元/股，并支付1.9亿元保证金。但这桩曾经看起来美好的交易，在大牛市过后却沦为笑柄。2008年在市场暴跌之下，?鄢ST秦岭的股价进入1元俱乐部，最低时仅为1.48元/股。这意味着如果华伦集团继续支付余下的4.4亿元，后续资金等同于全部蒸发。由此，华伦集团宣布退出。

　2009年，被法院宣布破产重整的秦岭水泥，进入了冀东水泥怀抱。当年8月，陕西耀县水泥厂将所持6266.42万股国有法人股(占总股本9.48％)转让给冀东水泥，每股转让价5.33元，全部转让对价共计3.34亿元。同期，铜川市人民法院下达《民事裁定书》，认为秦岭水泥符合破产重整法定条件，同意受理相关债权人提出的申请。2009年8月，冀东水泥入主秦岭水泥。当时的出让方为耀县水泥厂，出让的股份数量为6266.42万股，每股转让价5.33元/股，转让总价3.34亿元。这次交易完成的时间为2010年6月，交易完成之后，加上法院陆续划转的股份，冀东水泥的持股数量一度高达1.92亿股，占比29%，成为秦岭水泥大股东。

　按照冀东水泥的计划，其将分多个步骤为秦岭水泥注入活力，同时也扩大冀东水泥在陕西市场的实力。首先，以融资方式为秦岭水泥《重整计划》中规定债务的清偿以及公司控股子公司部分债务的清偿提供委托贷款或担保的支持，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。该偿债所需资金不超过9.7 亿元。其次，为秦岭水泥流动资金和设备维修所需资金提供委托贷款或担保，保证本公司正常经营。另外，为公司担保5亿元投资新建一条日产4500吨水泥熟料生产线。

　“这几个步骤基本已完成，但最重要的一步却因同业竞争等原因难以完成。”建材行业研究员张亮表示，未完成的最重要步骤就是冀东水泥当年承诺的“拟注入2010年的净利润不低于人民币2亿元的在陕西的优质资产”。

　尽管2010年5月冀东水泥曾拟启动该项资产重组计划，但最终以“上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，公司重组方案会加大两家上市公司间的且同业竞争问题为由”而中止。

　入主4年亏损近亿元

　在冀东水泥拟向秦岭水泥注入其在陕西的资产遭遇分拆“死结”后，秦岭水泥每况愈下的业绩却不等人。除了2012年，因非主营收入实现净利润为1112.61万元，并实现脱帽外，截止到2013年前3个月，公司累计亏损9150.04万元。秦岭水泥最新发布的2013年度业绩预告显示，预计2013年实现归属于上市公司股东的净利润为-10000万元到-12000万元。

　业内人士在分析秦岭水泥几年的困局时表示，由于冀东水泥承诺的资产注入难以成行，事实上秦岭水泥在陕西遭遇其大股东冀东水泥的未注入资产的同业竞争。秦岭水泥在陕西省内年熟料产能达到450万吨，占到陕西省内熟料产能的8.35%。但冀东水泥还拥有冀东海德堡620万吨产能的将近一半股权，冀东水泥参与市场统一控制的熟料产能占到陕西省的近两成。另外，秦岭水泥在关中地区面临来自行业巨头海螺水泥的价格战。包括海螺水泥、尧柏水泥等水泥巨头近年在陕西大打价格战，而秦岭水泥作为老国企负担沉重，因此冀东水泥重组4年后依然业绩难有起色。

　据了解，水泥行业的利润在2013年相对比较低，秦岭水泥所在的西安、宝鸡等关中地区因为价格原因基本无利可图。一个重要的原因是，陕西水泥市场产能急剧放大，尤其水泥行业巨头海螺水泥在该地区的有关项目投产，导致区域竞争加剧。陕西地区用量最大的散装水泥的价格出现大滑坡。去年上半年，PO42.5散装水泥市场价能达到320~340元/吨。在自6月份之后的两三个月内市场价走低了50~60元/吨。

　对于2013年可能大幅亏损的原因，秦岭水泥表示，与上年同期相比，公司2013年度水泥产销量增加，单位产品生产成本下降，但公司所在区域市场水泥供过于求致使水泥售价低位运行，同时财务费用增加。

　正是由于上述因素，出现巨额亏损的秦岭水泥难以看到未来的转机。尤其是冀东水泥资产难以按时注入，一方面让秦岭水泥等不起，另一方面也让冀东水泥耗不起。由此，2013年底，秦岭水泥宣布停牌筹划新的重组。

　陕西省铜川市接近国资委人士告诉记者，此次重新引入投资方及资产，并由冀东水泥购买秦岭水泥的全部资产。这对于冀东水泥和铜川国资都实属无奈之举。打造建材产业链条的铜川市，在建材龙头企业秦岭水泥方面亏损实在让人看不过去。若冀东水泥未来收购秦岭全部资产后，与其在陕西其他项目重新整合，装入冀东水泥上市公司也未必不是一个出路。

　西凤酒或借壳

　据秦岭水泥2月13日最新披露的信息显示，因冀东水泥筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票于2013年12月6日起停牌，本公司拟向重组方发行股份购买资产同时冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。目前相关各方及中介机构正在就该重大资产重组事项方案涉及的相关问题与有关方面进行积极沟通。

　消息人士则向记者表示，本次重组方案尽管仍未公布，但冀东水泥将让出其控股权将是毫无疑问的。至于新的投资方，则很可能是陕西省内国资号企业。记者也注意到，陕西坊间传闻称老牌白酒西凤酒可能借壳秦岭水泥。但这一说法目前难以得到证实。西凤酒一管理人士表示，西凤最近一两年确有上市打算，但对借壳一事不置可否。

　有分析认为，秦岭水泥虽然业绩不怎么样, 但是，对于陕西政府部门的政绩来说，却非常重要。如果让外地企业借壳秦岭水泥上市的话, 陕西政府难以答应。另外，陕西省多家国企目前亦正在政府的帮助下，筹划借壳上市事宜。所以认为假如卖壳的话，买壳的一定是陕西本地企业。

　那么为何是西凤酒借壳呢？据了解，陕西方面对当初冀东收购秦岭是不满意的，冀东原来承诺的资产注入也一直没有进行，据传陕西方面有意将秦岭的生产线等卖给冀东水泥，同时收回股权，并推动省内优质企业如西凤酒等借壳上市。目前，秦岭水泥出厂商标变更为盾石牌，已停止使用秦岭商标，秦岭水泥与冀东水泥完全形成同业竞争。注入陕西水泥资产已无法实施。秦岭水泥只有被冀东水泥吸收合并，但铜川市未必同意，因为吸收合并后铜川市没有上市公司了。所以冀东水泥可能收购秦岭水泥资产，然后卖壳，因为摘帽后新接手企业比较容易重组。

　业内人士还指出，冀东水泥在陕西的水泥企业集中在凤翔、扶风，以上两处均属宝鸡市，这就意味着冀东在谈判过程中的位置。而秦岭水泥不良资产在第一次重组时已经剥离，目前可以成为一个干净的壳，主营业务资产可作价卖给冀东水泥，另无需安置买壳后原公司的职工。而冀东水泥也可用原先持有的控股在西风酒股份中参股达到双赢。