上海证券报记者 高文力

 

    日前，锦州六陆和亚泰集团同时公告，锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券并进行股改，市场上传闻已久的东北证券借壳锦州六陆上市事宜正式揭晓。根据公告，整体方案实施完成后，锦州六陆总股本将增至58119.31万股，并将更名为“东北证券股份有限公司”，亚泰集团在继持有的东北证券2亿元次级债增加对东北证券股权投资之后，将持有上市公司东北证券30.71%的股权，不仅是第一大股东，也是券商上市带来巨大受益的又一家上市公司。

 

    东北证券借壳锦州六陆上市主要分为股份定向回购、吸收合并、股权分置改革三步走。

 

    根据公告，锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债（扣除1000万元现金）定向回购并注销中油锦州持有的锦州六陆8682.5万股非流通股，占锦州六陆总股本的53.55%。锦州六陆现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，锦州六陆现有业务也将由中油锦州承继。股份回购完成后，除留存的1000万元现金外，锦州六陆将成为一个“干净”的壳公司，满足了东北证券借壳的需要。

 

    随后，锦州六陆吸收合并东北证券。锦州六陆流通股停牌前20个交易日均价为9.29 元/股，以此确定锦州六陆公积金转增后的流通股价值为5.16元/股，同时根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》，最终确定吸收合并时东北证券整体作价为23亿元。

 

    第三步是锦州六陆股改。锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股。除原流通股股东外的锦州六陆其他股东将部分转增股份送与锦州六陆原流通股股东作为对价，相当于向锦州六陆流通股股东每10股转增12股，向除流通股股东外的锦州六陆原其他股东每10股转增6.9144股。

 

    从东北证券借壳锦州六陆的方案来看，可以说这是一个多赢的方案。随着2007年新会计准则的执行，亚泰集团投资东北证券的股权价值将按照公允价值计算，这将显著提高亚泰集团的净资产水平，亚泰集团对东北证券的股权投资将获得巨大的增值空间。在亚泰集团主营业务———水泥、房地产、煤炭产业平稳发展的情况下，亚泰集团的投资收益和经营业绩必将逐步提高。因此，亚泰集团将成为东北证券借壳上市最大的赢家。

 

来源：上海证券报