天山水泥与中材股份签订《股份认购合同》

来源：来源: 天山水泥股份有限公司发布时间：2016年09月29日

新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月28日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票事项，同意公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）认购本次非公开发行的股票，并于2016年9月28日与中材股份签订了《股份认购合同》，根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所的具体规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。协议主要内容如下：

协议主体：

甲方：新疆天山水泥股份有限公司（以下称“天山股份”）

乙方：中国中材股份有限公司（以下称“中材股份”）

鉴于：

1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000877.SZ”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数880,101,259股，每股面值人民币1元。

2、乙方系在香港联合交易所上市的股份公司，股票代码为“1893.HK”，截至本合同签署之日，乙方持有甲方312,381,609股，占甲方总股本的35.49%，为甲方的控股股东。

3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过167,638,483股（含167,638,483股）。

4、乙方同意以现金认购甲方股份，认购金额为不超过人民币115,000万元（含115,000万元）。

据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下合同：

第一条认购股份数量

1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2、认购价格：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次会议决议公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。

3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过115,000万元（含115,000万元）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入天山股份募集资金专项存储账户。

第三条标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本合同之第二条支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

2、标的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

第四条合同生效条件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（3）乙方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定的必要程序批准乙方认购甲方本次非公开发行股份；

（4）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

（5）甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

第五条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第四条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第六条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方签署并履行本合同是其真实意思表示，在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款；

（4）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（5）于本合同签订后，甲方应及时召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议；就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；甲方保证自本次非公开发行股票获中国证监会核准后，按照本合同向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（6）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露；

（7）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方签署并履行本合同是其真实意思表示，在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款；

（4）乙方对用于认购甲方本次非公开发行的现金来源合法合规；

（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（6）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

（7）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

第七条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所、香港证监会、香港联合交易所有限公司等监管机构的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第九条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如在六十日内协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条本合同的解除或终止

1、本合同第四条规定的合同生效条件未获满足，则本合同自动终止；

2、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

4、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

第十一条其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

4、双方于 2016 年 6 月 24 日签署的《股份认购合同》及于 2016 年 7 月 18 日签署的《股份认购合同之补充合同》终止。

5、本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一六年九月二十八日

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