一、会议召开情况：

    2012 年 8 月 7 日，公司 2012 年第一次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于2012 年7 月14 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站上。本次会议 共有股东及股东代表 12 人参加，代表股份总数为 129,250,268 股， 占公司总股本的 27.22%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

    二、会议表决情况

    会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项

    （一）审议通过了《关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司的议案》

    为进一步完善公司集团化营销体系，巩固和扩大公司在陇南及周边区域的市场份额、增强市场控制力，本公司决定在陇南市武都 区设立全资子公司陇南祁连山水泥销售有限公司，统一负责陇南及 周边地区的市场营销工作。

    同意股数为 129,250,268 股，占有表决权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，弃权股数为 0 股。

    （二）审议通过了《关于为青海祁连山水泥有限公司向银行申请借款 1.5 亿元提供担保的议案》

    本公司决定为全资子公司青海祁连山水泥有限公司向农行青海分行湟中县支行申请的 1.5 亿元流动资金贷款提供连带责任担 保，以满足该公司生产经营资金需求。

    同意股数为 129,250,268 股，占有表决权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，弃权股数为 0 股。

    （三）审议通过了《关于建设成县二线 4500t/d 新型干法水泥生产线项目的议案》

    根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，决定由全资子公司成县祁连山水泥有限公司在甘肃省陇南市成县现有厂区 旁建设一条 4500t/d 水泥生产线配套 7.5MW 纯低温余热发电系统 项目。

    同意股数为 129,250,268 股，占有表决权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，弃权股数为 0 股。

    （四）审议通过了《关于建设玉门 4500t/d 新型干法水泥生产线项目的议案》

    根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，决定由全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在甘肃省酒泉玉门市投资建设 一条 4500t/d 水泥生产线配套 7.5MW 纯低温余热发电系统项目。

    同意股数为 129,250,268 股，占有表决权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，弃权股数为 0 股。

    （五）审议通过了《关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案》

    根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，结合漳县二期 4500t/d 熟料项目的实施，本公司之全资子公司定西祁连山商 砼有限公司决定在定西市安定区投资建设年产60万m3预拌商品混 凝土及配套水泥粉磨资源综合利用项目，目前商砼部分已建成投 产，同意该公司在现有商砼项目旁开工建设配套水泥粉磨项目。

    同意股数为 129,250,268 股，占有表决权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，弃权股数为 0 股。

    （六）审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(甘证监函字[2012]66 号)的要 求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资 者合法权益,结合公司实际情况, 决定对《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司章程》进行修订，同意股数为129,250,268 股，占有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，弃权股数为0股。