“十一五”中期以来，中国水泥行业项目投资增速加快，在09年国办(2009)38号文件之后新建水泥项目有增无减，重复建设导致产能严重过剩。2012年行业效益出现大幅下滑。水泥行业的产能过剩已引起党中央、国务院领导的高度关注，如何化解产能过剩，关键还是要加快推进企业兼并重组。如何引导、鼓励、支持水泥企业通过兼并重组，提高市场集中度，促进资源的合理配置，推动行业结构调整，带动产业转型升级，有效化解产能过剩，实现水泥工业可持续发展是行业今后发展的主要任务。根据国发〔2010〕27号《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部联产业（2013）16号《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》的精神，结合水泥行业实际情况，就加快水泥企业调整优化结构、促进企业兼并重组，中国水泥协会“企业兼并重组课题组”提出以下实施方案，希望得到大企业和行业人士的补充完善意见。

一、兼并重组的指导思想

    产能过剩和落后产能是行业结构调整的当前主要障碍。以科学发展观为指导，以加快行业转型升级为主线，以市场主导和政府引导相结合，快速提升市场集中度、加快淘汰落后产能，实现资源优化配置和产业升级，增强行业的竞争力是推进行业兼并重组的指导思想。

二、兼并重组的原则

    1、坚持优化存量的发展原则。在现有存量基础上，企业通过兼并重组扩大产能规模，提高市场集中度。以产能规模求企业效益，以市场集中度求行业稳定发展。坚决遏制新增产能盲目扩张，加快淘汰落后产能。

    2、发挥市场运作机制与政策引导相结合的原则。充分发挥市场机制的基础性作用和企业的主体作用，尊重企业的意愿，在自愿、平等、互惠的基础上，以资产为纽带、以市场为导向，开展企业间兼并重组。政府应在政策层面给出一系列鼓励、支持的优惠条件，积极引导企业进行兼并重组。

    3、坚持资源优化配置的原则。鼓励优势企业兼并落后企业和困难企业；鼓励优势企业之间的强强联合、跨区域的联合；鼓励上下游关联企业的联合重组，延伸水泥产业链，有效促进资源优化配置。

    4、坚持不损害社会共同利益的原则。在国家有关法律、法规及产业政策，行业准入条件等指导下，积极稳妥推进水泥行业兼并重组，兼顾国家、地方、企业和职工的利益，不得形成垄断和妨碍公平竞争。依法维护债权人、债务人和企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会和谐稳定。

三、兼并重组的目标

    1、总体目标是：

    提高市场集中度，加快淘汰落后产能，坚决遏制产能过剩，建立有序规范市场。

    促进企业节能减排，发展循环经济，加快推进技术创新和产业转型升级。

    推进产业链延伸，增强市场竞争能力，融合先进管理文化，注重企业社会责任，实现可持续发展。

    2、市场集中度目标：

    根据我国水泥产业组织结构现实情况，我国水泥行业市场集中度指标应达到中等水平。“十二五”末，国内前十大水泥生产企业（集团）的水泥产品的市场集中度应达到35%以上；20个省市自治区内的前4家大水企业市场集中度应达到60%以上。 “十二五”末，培育出5家产能过亿吨，矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产业链完整，核心竞争力和国际影响力强的企业集团。到2020年国内前十家企业（集团）的水泥产品市场集中度应达到60%以上

    3. 企业数量和淘汰落后目标：

    企业数量在2010年基础上有较大幅度的下降，至“十二五”末，水泥熟料生产企业数量控制在1000家之内，年产规模60万吨及以上大型水泥粉磨站控制在2000家以内。2014年全面完成淘汰落后水泥产能任务。

    4、节能减排和技术创新目标：

    “十二五”末，80%以上生产线达到GB16780-2012《水泥产品能耗限额标准》所要求的指标；全国有120条生产线投入水泥窑协同处置运行；平均每年保持水泥技术专利100项；可实现余热发电改造的水泥窑90%实现余热发电；全国1/4水泥窑（约450条生产线）完成氮氧化物减排改造。

    5、产业链延伸和社会责任目标：

    鼓励水泥企业兼并重组上下游关联企业，鼓励具有科技研发优势的企业集团，以并购、产业联盟等多种方式整合资源，融合咨询、测试、科研、技术开发、工程设计、安装调试、工程承包等业务，促进运营服务及生产一体化发展。“十二五”末，前10家水泥企业年销售收入中非水泥产品比重达到20%以上。前60家大企业（含上市公司）中80%的企业能发布《年度企业社会责任报告》。

四、兼并重组的实施

    （一）大企业是兼并重组的主体

    凡具有独立法人资格和符合国家法律、法规及有关产业政策和行业准入条件的企业，在规模扩张的时候应将投资转向企业兼并重组。重点支持优势大企业（集团）开展兼并重组工作。应坚持市场主导，鼓励多种形式的兼并重组方案。

    （二）发挥政府部门的引导作用

    制定国家和省市级水泥行业兼并重组发展规划。明确推进水泥行业兼并重组的政府主管和协调部门。政府有关部门应尽快出台鼓励企业兼并重组的相关政策，从矿山资源、土地、金融、税费、权证手续变更、下岗人员的经济补偿、再就业等方面给予优惠政策。

    （三）明确金融和税收支持政策

    企业进行兼并重组也是一种投资行为。银行应加大对对整合过剩产能的企业定向开展并购贷款，财政部门应对被并购重组后的企业适当给予减免税赋的优惠政策，对并购的企业技术改造给予信贷支持。

    （四）支持行业协会开展行业自律

    支持行业协会加强行业统计、市场行情、产业预警等信息服务；支持行业协会开展行业自律，抵制和曝光违规扩建新产能的行为；支持行业协会为企业兼并重组提供咨询服务，为推进企业兼并重组提供有力支撑。

    （五）做好舆论宣传，推动兼并重组工作

    不断总结和推广企业兼并重组的先进经验和成果，认真做好典型经验的总结与推广工作，加强舆论宣传引导。

五、兼并重组的政策措施

    （一）落实税收优惠政策

    1. 对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。

    2. 地区间可根据企业资产规模和盈利能力等因素，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，促进企业兼并重组成果共享。

    （二）加大财政资金支持

    以工信部为主，牵头组织相关部委联合制定或修订对兼并重组的相关财政支持政策。

    1、设立专项资金支持被收购企业开展的以节能减排为目的的技术改造项目，以提高被收购企业的技术和环保水平。

    2. 对有利于资源利用、有利于发展循环经济、有利于水泥产业结构调整升级的企业在兼并重组中应给予政策、资金、税收上给予倾斜和优惠（办法有待制定）。

    3. 加大金融机构对大企业的并购行为提供相应的授信支持和配套金融服务，平等对待各种所有制性质企业，加大并购贷款的发放力度并简化审批程序。

    4. 优先支持符合国家产业政策并购行为的优势主体企业上市融资和已上市企业开展再融资，简化监管核查流程；支持兼并重组主体企业通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。

    （三）兼并重组后的相关政策支持

    1. 兼并重组后的新企业与原企业在主要生产线设备、生产地等均没有发生变化的情况下，新企业可以使用原企业的项目审批手续、经营资质等，享受原企业依法依规享有的各项优惠政策。

    2. 根据区域产业合理规划布局，支持大企业在完成区域多家符合产业政策的新型干法中、小型企业兼并重组后，按产能减量替代原则新建大型水泥生产线（4000t/d以上）和年产100万吨及以上的水泥粉磨站，加快该区域内的产业结构调整和市场布局。经核查后，对置换产能新建的生产线要允许发放生产许可证。

    3. 重组后企业涉及项目包括余热发电项目、协同处置项目、落后产能淘汰等仍依法享有相关国家政策资金支持。对重组后企业进行节能、环保、资源利用、协同处置技术改造（新建）项目，政府和金融机构应给予积极支持，以加快企业技术升级。

    4. 兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。

    （四）妥善解决债权债务和职工安置问题 维护社会稳定

    1. 兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。

    2. 采取有效措施，协助企业理顺下岗职工社会保险关系接续和再就业等问题，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续以及企业拖欠职工工资、欠缴社会保险费等问题。做好稳定工作，妥善安置下岗职工；为剥离非主业和分流非主业员工提供政策支持，补贴部分冗余职工的安置费用；认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

六、兼并重组组织保障措施

    （一）建立政府部门协调体系，细化配套措施

    由工信部牵头建立健全组织协调机制，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实水泥行业兼并重组的相关要求，协调各省、直辖市、自治区等有关地区和企业做好组织实施，加强对企业兼并重组工作的领导。

    （二）协调政府部门关系，推进兼并重组实施

    创造科学有序、切实可行的政策大环境，协调周边政府关系。特别是央企并购国企，国企并购国企牵扯到中央政府与地方政府、地方政府与地方政府之间的利益，要加快水泥产业的并购联合、资产重组，政府要发挥好导向和服务功能。

    （三）充分发挥协会作用 引导兼并重组的健康发展

    协会要充分利用自身建立的行业平台，加强信息披露，加强区域发展指导，在鼓励大企业发展的同时，尽可能避免大企业在一个区域扎堆、恶性竞争，避免并购竞争激烈导致的收购成本的不经济和企业资源的浪费。

    （四）做好服务管理

    各地区有关部门要督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和国家产业政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险。推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化发展，积极为企业提供市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、土地估价、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等中介服务。

 

“企业兼并重组课题组”
联系人：范永斌
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