本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

 

　　重要内容提示

 

　　1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“海螺水泥”）的非流通A股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价。股权分置改革方案实施后原非流通A股即获得上市流通权；

 

　　2、实施股权分置改革的股权登记日：2006年2月28日；

 

　　3、对价发放日：2006年3月6日；

 

　　4、2006年3月2日，原非流通A股股东持有的非流通A股股份性质变更为有限售条件的流通A股；

 

　　5、公司股票复牌日：2006年3月2日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；

 

　　6、自2006年3月2日起，公司股票简称由“海螺水泥”改为“G海螺”，股票代码“600585”保持不变；

 

　　7、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

 

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

 

　　安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案经2006年2月20日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。

 

　　二、股权分置改革方案内容

 

　　1、股权分置改革方案要点

 

　　海螺水泥非流通A股股东海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价，海螺集团支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为30，000万元。

 

　　2、法定承诺事项

 

　　海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过证券交易所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

 

　　3、特别承诺事项

 

　　（1）若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于11.00元，则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东，每10股流通A股不超过3.65元，现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。此外，海螺集团承诺：将在本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后之后一日，将现金补差可能支付的最大金额7，300万元作为履行上述承诺的保证金交存于海螺水泥的指定账户；海螺水泥承诺：将妥善保管海螺集团的保证金，并代为监管。

 

　　（2）海螺集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

 

　　4、对价安排执行情况表

 

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

 

　　持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排的股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例

 

　　1海螺集团622，480，00049.57%0300，000，000622，480，00049.57%

 

　　合计622，480，00049.57%0300，000，000622，480，00049.57%

 

　　三、股权分置改革方案实施进程

 

　　序号日期事项A股是否停牌

 

　　12006年2月27日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

 

　　22006年2月28日方案实施的股权登记日继续停牌

 

　　32006年3月2日1、原非流通A股股东持有的非流通A股股份性质变更为有限售条件的流通A股；2、公司股票复牌；3、公司股票简称变更为“G海螺”；4、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。恢复交易

 

　　42006年3月3日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易。正常交易

 

　　52006年3月6日对价发放日正常交易

 

　　四、股权分置改革实施办法

 

　　非流通A股股东向流通A股股东支付的现金对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。具体实施办法按照中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则实施。

 

　　五、股权分置改革方案实施前后股份变动情况

 

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

 

　　非流通股国家持有股份622，480，000-622，480，0000

 

　　非流通股合计622，480，000-622，480，0000

 

　　有限售条件的流通股份国家持有股份0622，480，000622，480，000

 

　　有限售条件的流通A股合计0622，480，000622，480，000

 

　　无限售条件的流通股份A股200，000，0000200，000，000

 

　　H股433，200，0000433，200，000

 

　　无限售条件的流通股合计633，200，0000633，200，000

 

　　股份总额1，255，680，00001，255，680，000

 

　　六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

 

　　股东名称所持有限售条件的股份（股）可上市流通时间承诺的限售条件

 

　　海螺集团62，784，000G日+12个月非流通股股份获得流通权后，12个月内不上市流通，承诺期满后，在12个月内可上市流通A股占公司股份总数的比例不超过5%；在24个月内可上市流通A股占公司股份总数的比例不超过10%。

 

　　62，784，000G日+24个月

 

　　496，912，000G日+36个月

 

　　【注】：G日为股权分置改革方案实施后A股首个交易日。

 

　　七、咨询联系方式

 

　　联系电话：0553-3114546

 

　　传真：0553-3114550

 

　　联系人：章明静杨开发

 

　　联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号

 

　　邮编：241000

 

　　八、备查文件

 

　　1、安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；

 

　　2、北京竞天公诚律师事务所关于安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

 

　　3、安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）。

 

　　特此公告

 

　　                                 安徽海螺水泥股份有限公司董事会

 

　　                                      二○○六年二月二十四日