中材国际董事长宋寿顺谈印度、德国并购经验
摘要：中材国际宋寿顺在沙龙上分享了两个跨境并购案例，并称，“跨境并购是一件非常非常复杂的事儿，专业的事儿应该交给专业的人和机构去干。”
编者按：中材国际作为全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，其80%的营业收入来自海外。中材国际国际化的成功，不仅在于其“走出去”起步早，更在于其懂得如何在海外发展。
“中国企业赴海外投资最大的风险，是用中国思维办国外的事儿。”中材国际董事长宋寿顺在“中材国际海外战略与‘走出去’经验交流”沙龙上表示。
9月17日，国家发改委国际合作中心“国合·耶鲁全球领导力培养计划”项目办组织学员们走进中材国际，分享其跨国战略思考及海外并购经验。这次沙龙是国家发改委国际合作中心和走出去智库共同主办的“走进央企”系列活动之一。
中材国际宋寿顺在沙龙上分享了两个跨境并购案例，并称，“跨境并购是一件非常非常复杂的事儿，专业的事儿应该交给专业的人和机构去干。”
要点
1、从长远看，市场全球化趋势让企业必须“走出去”。但在实施海外并购前，一定要想清楚为什么要并购。
2、没有崩盘的行业，只有崩盘的企业。在海外经营上，企业要信任当地的管理团队，要实现从管控经营过程到管资本的角色转变。
3、企业应该制作中介机构短名单，择时而用。跨境并购，要听专业机构的意见，由他们帮助交易结构设计、税收筹划、风险控制。
正文
中材国际已连续7年获得全球市场份额第一，是全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，目前在70多个国家和地区拥有150多条生产线。
2014年，中材国际海外市场营业收入占总收入近80%，今年以来，海外定单占到总定单的近90%。
海外并购第一单：印度经验
中材国际在2013年在海外进行了第一次并购。
2013年1月31日，中材国际董事会同意投资2518万美元设立全资子公司——中国中材国际（香港）有限公司，由其以1.5亿元通过股权收购与增资的方式取得印度LNVT68%的股权。
为什么我们要到印度并购？首先对比中印两国：印度拥有12亿人口，水泥产能3.5亿吨，消费量为2.5亿吨；中国拥有13亿人口，水泥产能35亿吨，消费量25亿吨，印度的水泥产业潜能很大。
印度当下经济基本面表现强劲。25岁以下人口占总人口60%，拥有快速增长的劳动力市场，不断扩大的中产阶级和仍处于较低生产率水平的农业，这些都将转化为对经济增长的支撑力。经济学人智库（EIU）预测，印度GDP增速将会从2014/15财年（每年的4月1日-次年的3月31日）的7%增长到2015/16财年的7.3%。年轻的印度要到2040年才会面临老龄化，因此水泥市场潜力巨大，印度可能占到全球水泥新增市场的1/4。（印度数据来源：中金公司、EIU——编者注）
预测水泥产业发展前景主要看两个指标：一是人均年消费量，另一个是一国或地区在经济发展过程中累计消费量。
按照西方国家的工业化经济发展的过程，人均年水泥消费量大概是600公斤到800公斤。第二个数字就是累计消费量，一般是人均22吨左右，达到这个数字后，基础建设工业化基本完成，行业需求会下降。
印度储蓄率低，资本匮乏。这为中国等正在实施“走出去”战略的国家提供投资机遇。尽管印度对中国有排斥，双边贸易额非常低，中国到印度的投资也非常低。
但其是人口大国，红利爆发，所以我们认为可以拿印度的劳动力来服务于国际业务，而我们的EPC（Engineering Procurement Construction，设计—采购—施工）业务，我们的管理和业务模式，在印度可以得到一个比较好的收益。
LNVT是一家民营公司，成立于2001年，注册地位于印度泰米尔纳德邦金奈，在印度水泥技术装备和水泥工程领域享有一定的知名度，并具备一定的生产制造资源。我们能够利用这个平台，利用我们的效应在当地实现并购目的。
这桩并购比较简单，股东间有一个框架协议，通过中介机构的评估和调查，最后进行谈判。因为这是一个私营企业，只要到印度中央银行进行备案即可，所以并购程序比较简单，主要的程序还是我们国内的审批程序，最终我们花了1.5亿元持有了68%的股权。
现在来看，并购后总体情况还不错，我们有三位董事进入董事会，有一个常驻的董事在那边，我们也派技术人员和管理人员对公司进行治理，对公司的业务运作进行支持。
简单说，它是我们控股的一家公司，通过这家公司把我们的技术转移到印度去，当然这里面需要二次开发，符合印度相应的标准、材料等方面的要求。
守正出奇的德国“跨界”探索
2013年10月底，中材国际又对外宣布一项海外并购活动。通过收购并增资取得SK所持德国Hazemag& EPR GmbH（简称“Hazemag”）59.09%的股权。
Hazemag是全球破碎机设计与控制技术领域的领头羊，一家百年老店，我们在海外项目上也在使用它的产品。Hazemag拥有较强的破碎铁矿、金矿和CR矿等硬质物料的研发能力及技术、产品与全球营销渠道。
在谈判中，对这家公司照此前三年税前净利润的平均值给出一个估值，再照过往的现金交易的案例谈判。这项购买于2011年就开始谈判，并在2013年的9月份签下合同，股权分别在2014年7月份和2015年3月份交割。由于汇率变化，最终并购支付的总对价为1.6亿欧元。
中材国际并购德国Hazemag的目的是什么？
因为水泥行业在国内遇到天花板，在境外市场我们遇到了竞争，不仅面临既有竞争，还因国内产能过剩，新增中国企业“走出去”的竞争。这种新的竞争更是一种恶性竞争，所以我们希望进入一个跟公司主业有些相关的行当。
全球矿业的规模大概是全球水泥工程规模的10倍，矿业工程的产业的周期，大概也是水泥的两到三倍，而且矿业的生产过程跟我们相似，我们的技术、业务、资源，有很多是可借鉴的。
此次收购最重要意义在于获取矿山工程机械装备领域的技术、品牌竞争力，协同已有的EPC总承包优势，从而提升公司在全球市场的工程装备自给率打下坚实基础，并能够有第二个或第三个主营业务来支撑我们发展。
并购德国这个项目的另一个原因是基于创新体系。我觉得我们需要去学学德国，德国的制造业，德国的质量，德国的创新，包括它的品牌建设这块，都是我们缺少的。因为我们从粗放型的规模增长，从卖方市场向完全竞争的体系里面，如何很好地转型，很好地去支持我们的可持续发展，目前是存在很多问题的。
中材国际海外战略与“走出去”经验交流沙龙现场
并购经验谈
有统计显示，中国企业“走出去”并购大概有3/4的项目是亏损的，是失败的，海外并购的确需要一个过程，开始的时候肯定存在很多问题，但从长远看，你不出去肯定是不行的，因为现在知识国际化，市场国际化，你仅仅想用中国市场来支撑企业的发展是不可能的。
别人进来了我们不出去，肯定不行。但眼前来看，我们还有很多需要具备的条件，有很多需要去经历。
根据中材国际“走出去”的过程，有几点经验可以与大家分享。
首先，海外并购首先要考虑并购什么，为什么要并购。不能把战线拉得很长，把市场面拉得很广，因为要考虑企业自身的资源覆盖和管理覆盖。现在中央和国务院对我们的要求是“做强做优做大”，“做强做优”在前面，“做大”放在最后。
其次，要关注境内外经营环境的差异，用中国思维在海外做事儿，有巨大风险。海外发展非常复杂，除了语言和企业文化差异，法律方面也是完全不一样的。中国的企业不管是国有企业，民营企业，有什么事情可以找政府，但到了海外，政府不会违背法律法规。
因此，我认为中国企业海外投资最大的风险，就是在中国怎么干的，到海外也怎么干。但显然，家里做事儿的法子，家外不灵。
德国的有限公司法跟中国的法律完全不同，它只有75%以上的控股才算绝对控股，大股东才说了算。否则，其他的股东必须要一致同意才行。
而且德国的公司法对于经理层是要承担法律责任的，也就是说，股东能做的权力是有限的，股东做的事情就是批准预算，然后发展，其他事情很多是经理层的事情，股东是没有权力要求经理层如何经营的。总之，印度有印度的不同，德国有德国的不同。
非洲更复杂，非洲基本上是殖民地国家，甚至现在跟印度、法国，比利时、荷兰等还有千丝万缕的联系，它的法律很规范，很完整，但不按法律办事也是存在的。
所以在非洲你只能速战速决，最好三年之内获得一个合理的回报，剩下的就不确定了，如果政治稳定，社会稳定，可能还有些回报，否则说不清楚。
第三，把专业的事情交给专业的人去干。
这个经验可以从两个角度阐述。从海外经营层面看，国家对国有企业提出要求，央企管理应该从管经营到管资本的角色转换，我的理解就是做好股权管理，而不是控制企业经营。被并购企业的管理层都是当地的专家，不要过度干预，应给予更多的信任与做事空间。
从并购过程中看，就是制作短名单，提前选好中介机构，然后由这些专业机构，就是投行、律师、会计师帮助进行交易结构设计、税收筹划、风险控制，把风险控制体系建立好。同样是把专业的事情交给专业的人去干。
（此文根据宋寿顺在“中材国际海外战略与‘走出去’经验交流”沙龙活动上的演讲整理，有删节，未经本人审阅。）
演讲者简介
宋寿顺，男，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任中材国际董事长。历任中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长，中材国际副总裁，中国建材机械工业协会会长，中国水泥协会副会长，中国建材工程建设协会副会长，中国重型机械工业协会副理事长等职。
机构简介
中材国际是全球最大的水泥工程系统集成服务商之一，主营业务是水泥制造、水泥工程、装备工程。公司拥有完整的水泥工程产业链，2004年起，以EPC和EP总承包模式迅速走向国际舞台。
除中国市场外，连续七年获全球份额第一，2014年在境外市场占有率达到15%。在全球70多个国家和地区，拥有150多条生产线。
关于“国合·耶鲁全球领导力培养计划”
“国合·耶鲁全球领导力培养计划”由国家发展和改革委员会国际合作中心联合耶鲁大学管理学院共同推出，旨在为学员与世界级专家学者、政府官员及企业家提供一个高层次的智慧分享、对话交流与务实合作的平台，通过整合“政、产、学、研”四方面领导力要素，培养学员的政策影响力、学术运用力、产业竞争力、创新研发力，为中国政府和企业培养新一代的领军人物。
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