冀东水泥：拟向海德堡水泥控股香港有限公司出售扶风公司股份议案

更新日期: 2005年09月19日【字体：小大】

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年9月5日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知。会议于2005年9月15日在公司办公楼六楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了本公司拟向海德堡水泥股份有限公司的全资子公司海德堡水泥控股香港有限公司出售本公司所持有的冀东水泥扶风有限责任公司的45.77%股份和冀东水泥泾阳有限责任公司的40%股份的议案。

为引进战略投资者及先进的管理经验，加速完成公司在西北的战略规划，经本公司与海德堡水泥股份有限公司协商，拟将本公司所持有的扶风公司的45.77%股份和泾阳公司的40%股份出售给其全资子公司海德堡水泥控股香港有限公司。出售拟定交易价格：扶风公司的45.77%股份拟定交易价格10330万元，泾阳公司的40%股份拟定交易价格1960万元，合计12290万元。公司出售股份所得款项拟用于对泾阳公司建设。

扶风公司注册资本18680万元人民币，本公司出资17100万元，占注册资本的91.54%；泾阳公司注册资本1500万元人民币，本公司出资1275万元，占注册资本的85%。公司收购泾阳公司一方股东唐山市宏文实业集团有限公司所持有的5%股份后，持有泾阳公司90%的股份。

海德堡水泥控股香港有限公司同时拟收购泾阳公司另一方股东河北省冀东水泥集团有限责任公司工会持有的10%的股份。

上述收购完成后，本公司持有扶风公司45.77%的股份，海德堡水泥控股香港有限公司持有扶风公司45.77%的股份，扶风法门寺水泥有限责任公司持有扶风公司8.46%的股份；本公司和海德堡水泥控股香港有限公司各持有泾阳公司50%的股份。

海德堡水泥股份有限公司及其全资子公司海德堡水泥控股香港有限公司与本公司无关联关系。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了继续为沈阳冀东水泥有限公司办理1000万元贷款及2000万元银行承兑汇票中的1000万元提供担保的议案。

沈阳冀东水泥有限公司为本公司控股子公司，注册资本7000万元，本公司出资5600万元，占注册资本的80%。该公司在上海浦东发展银行沈阳分行贷款1000万元，承兑汇票2000万元，由本公司提供担保，现已到期。该公司目前正在办理该笔贷款续贷及银行承兑汇票，申请本公司继续为上述贷款提供担保。

经董事会研究，同意继续为沈阳冀东水泥有限公司办理1000万元贷款及2000万元银行承兑汇票中的1000万元提供担保。

该项担保完成后，公司担保总额在担保总额96906万元基础上未增加，占2004年底经审计净资产214390万元的45.20%，未超过前一年经审计净资产的50%，未违反中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

3、审议通过了继续为冀东水泥滦县有限责任公司2350万元贷款续贷提供担保的议案。

冀东水泥滦县有限责任公司为我公司控股子公司,注册资本 16000万元，本公司出资9750万元,占注册资本的 65%。唐山市宏文实业集团有限公司出资3250万元, 占注册资本的25%。中国第二十二冶金建设公司出资1600万元，占注册资本的10%。

该公司在2003年2月20日在中国建设银行唐山市丰润区支行办理了3.5亿元固定资产项目贷款，其中5000万元即将到期，该项贷款中3750万元由本公司提供担保。

在办理该笔贷款续贷手续过程中，冀东水泥滦县有限责任公司与银行协商，其中2650万元办理资产抵押贷款，2350万元办理担保贷款，并申请本公司继续为2350万元贷款提供担保。

经董事会研究，同意继续为冀东水泥滦县有限责任公司2350万元贷款续贷提供担保。

该项担保完成后，公司担保总额在担保总额96906万元基础上减少1400万元至95506万元，占2004年底经审计净资产214390万元的44.55%，未超过前一年经审计净资产的50%，未违反中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年9月16日

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