8月26日晚间，中材国际披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院（指：合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院）100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。

标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过国资有权单位备案的评估结果确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》尚未经中国建材集团备案。标的资产于评估基准日的评估值为364,720.00万元，母公司口径增值率为217.88%，合并口径增值率为37.35%。

中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。

本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.45元/股。

按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为366,878,106股，最终发行股份数量以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：

中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，上表中第1-7项业绩承诺范围资产的业绩承诺范围公司在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元；如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。

中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，上表中第8-9项业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺范围资产在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元。

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

中材国际表示，上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

中材国际本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司。