上海证券报

 

　　特别提示

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

　　重要内容提示：

 

　　●亚泰集团以评估值16，087.26万元为依据，出资15，382万元收购并承担哈尔滨市道外区经济贸易局拥有的哈尔滨水泥厂99%的资产及负债。

 

　　●上述交易不属于关联交易。

 

　　●上述交易完成后，亚泰水泥业在资金、矿山资源、技术、人员、物流、政策、品牌等方面能够实现资源共享、优势互补，在短期内快速占领黑龙江市场，迅速拓展亚泰水泥业的发展空间，实现亚泰水泥业高效率、低成本的扩张，收购哈尔滨水泥厂对亚泰水泥业的发展具有战略意义。

 

　　一、交易概述

 

　　1、2005年9月28日，亚泰集团召开了2005年第一次临时董事会会议，审议通过了关于重组哈尔滨水泥厂(含阿城新明矿，下同)的有关事宜。2005年9月29日，亚泰集团与哈尔滨市道外区经济贸易局就重组哈尔滨水泥厂事宜签订了重组协议书，亚泰集团将收购哈尔滨市道外区经济贸易局拥有的哈尔滨水泥厂99%的资产及负债，并以评估值为依据确定最终收购价格。

 

　　2005年12月15日，根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司和中科华会计师事务所有限公司于2005年11月18日和2005年11月25日分别出具的中鸿信建元审字[2005]2307号审计报告和中科华评报字(2005)第060号资产评估报告，亚泰集团与哈尔滨市道外区经济贸易局签订了《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的协议书》，亚泰集团以评估值16，087.26万元为依据，出资15，382万元收购哈尔滨水泥厂99%的资产及负债。

 

　　2、此事项已经2005年12月15日召开的亚泰集团第七届第五次董事会一致审议通过，独立董事就此事项发表了独立意见，认为公司收购哈尔滨水泥厂有利于公司水泥产业的长远发展，以中介机构出具的审计、评估报告为定价依据，收购价格公平、合理。此事项不属于关联交易，《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的协议书》尚需经公司2006年第一次临时股东大会审议批准后方正式生效。

 

　　二、交易对方情况介绍

 

　　哈尔滨市道外区经济贸易局隶属于哈尔滨市道外区政府的机关法人，组织机构代码为73138538-9，主要负责道外区竞争性行业投资布局、监督国有企业转让资产、股权、经营权等，办公地址为哈尔滨市道外区富锦街41号，负责人为陈金生。哈尔滨市道外区经济贸易局是哈尔滨水泥厂的实际控制人，与公司之间不存在关联关系。

 

　　三、交易标的基本情况

 

　　1、标的名称：哈尔滨水泥厂99%的资产及负债

 

　　所在地：哈尔滨市太平区水泥路54号

 

　　负责人：赵殿信

 

　　经营范围：水泥制造

 

　　实际控制人：哈尔滨市道外区经济贸易局

 

　　哈尔滨水泥厂财务状况：根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所？？？中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字[2005]2307号审计报告，截止2005年9月30日，哈尔滨水泥厂总资产为74，530万元，总负债为59，203万元(其中包括哈尔滨水泥厂的改制费用24，819万元，详细内容见本公告第五项本次交易涉及的其它安排)，净资产为15，328万元，2005年1-9月实现主营业务收入21，282万元，主营业务利润265万元，净利润-34，294万元(1-9月“管理费用”中包括了哈尔滨水泥厂的改制费用24，819万元)。

 

　　哈尔滨水泥厂资产及负债的账面价值和评估价值：根据本次交易聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构？？？中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字(2005)第060号评估报告，截止2005年9月30日，哈尔滨水泥厂总资产评估值为75，453万元，总负债评估值为59，203万元，净资产评估值为16，250万元，99%的资产及负债的评估值为16，087.26万元。

 

　　2、本次交易评估机构名称：中科华会计师事务所有限公司，具有执行证券、期货相关业务资格；

 

　　评估基准日：2005年9月30日；

 

　　评估方法：成本法；

 

　　评估结论：

 

　　资产评估结果汇总表单位：万元

 

　　哈尔滨水泥厂99%资产及负债评估价值为：

 

　　净资产评估值×99%＝16，249.76万元×99%＝16，087.26万元

 

　　3、本次交易所用资金全部为公司的自有资金。

 

　　4、本次交易不涉及债权债务的转移。

 

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

 

　　1、协议主要条款：

 

　　(1)收购价格：根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字[2005]2307号审计报告，截止2005年9月30日，哈尔滨水泥厂总资产为74，530.37万元，总负债为59，202.77万元，净资产为15，327.61万元。根据中科华会计师事务所有限公司中科华评报字(2005)第060号资产评估报告，截止2005年9月30日，哈尔滨水泥厂总资产评估值为75，452.53万元，总负债评估值为59，202.77万元，净资产评估值为16，249.76万元，99%的资产及负债的评估值为16，087.26万元。亚泰集团将以评估值为依据，出资15，382万元收购哈尔滨水泥厂99%的资产及负债。

 

　　(2)付款方式：亚泰集团以现金的方式收购哈尔滨水泥厂99%的资产并承担相应的负债；亚泰集团自《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的协议书》签订之日起十五日内，向甲方支付全部收购价款。

 

　　(3)协议生效：《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的协议书》尚需经亚泰集团2006年第一次临时股东大会批准后方正式生效。

 

　　(4)定价情况：收购价格的确定原则是以2005年9月30日为资产评估基准日，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中科华会计师事务所有限公司对哈尔滨水泥厂的资产及负债进行评估，并以评估值作为定价依据，从而确定本次交易的收购价格。同时，考虑到哈尔滨水泥厂现有生产设备、生产能力和良好的市场发展前景，公司决定以15，382万元的价格收购哈尔滨水泥厂99%的资产及负债。

 

　　五、本次交易涉及的其它安排

 

　　根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字[2005]2307号审计报告，截止2005年9月30日，哈尔滨水泥厂的其它应付款项目中，包括了改制费用24，819万元，其中养老保险和伤残补助金为250.6万元，职工安置费用为21，888.04万元，离退休人员费用为2，430.85万元，其他费用249.85万元。此部分费用为哈尔滨水泥厂的改制费用，在审计和评估时已在哈尔滨水泥厂的“管理费用”科目进行核算，亚泰集团不承担此部分费用。

 

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

 

　　哈尔滨水泥厂已有73年的历史，其生产的“天鹅牌”水泥是黑龙江省名牌产品，在黑龙江省和哈尔滨市水泥市场中拥有较高声誉和市场占有率。上述交易完成后，亚泰水泥业在资金、矿山资源、技术、人员、物流、政策、品牌等方面能够实现资源共享、优势互补，在短期内快速占领黑龙江市场，迅速拓展亚泰水泥业的发展空间，实现亚泰水泥业高效率、低成本的扩张。收购哈尔滨水泥厂对亚泰水泥业的发展具有战略意义。公司收购哈尔滨水泥厂后，将通过注入资金、注入管理，对哈尔滨水泥厂进行全面的规范和整合，预计2006年哈尔滨水泥厂将会实现良好的效益。

 

　　七、独立董事意见

 

　　公司独立董事认为，本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，以具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构的审计、评估结果为定价依据，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。同时，认为本次交易有利于公司水泥产业的长远发展，符合公司整体战略规划。

 

　　八、备查文件

 

　　1、公司2005年第一次临时董事会、第七届第五次董事会决议；

 

　　2、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元审字[2005]2307号审计报告(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；

 

　　3、中科华会计师事务所有限公司中科华评报字(2005)第060号评估报告(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；

 

　　4、吉林亚泰(集团)股份有限公司与哈尔滨市道外区经济贸易局签订的《关于收购哈尔滨水泥厂部分资产及负债的协议书》。

 

　　特此公告

 

　　                               吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会

 

　　                                    二OO五年十二月十六日

 

来源：上海证券报